广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套.doc

证券代码：600499 股票简称：科达机电 公告编号：2013-034 广东科达机电股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金预案摘要 上市公司名称： 股票上市地点： 证券交易所 股票简称： 股票代码： 交易对方 住所及通讯地址 郑州市建设西路187号 东北大学科技产业集团有限公司 沈阳市和平区文化路3号巷11号 其他特定投资者 待定 二〇一三年月 董事会声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 交易对方 根据相关规定，就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺： /公司已向科达机电提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本人/公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。” 特别提示2013年8月日，公司与东大科技及吕定雄等27名自然人签署了《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。本次交易科达机电将通过发行股份及支付现金的方式向东大科技及吕定雄等27名自然人股东购买其合计持有的东大泰隆100%股权；评估基准日东大泰隆100%股权的评估值33,094.10万元备案经交易各方协商，为33,094.10万元；其中，以发行股份方式向交易对方支付的对价款22,094.10万元，以现金形式向交易对方支付的对价款11,000万元。备案 同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1.1亿元，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于支付收购东大泰隆现金对价款。 备案 本次交易完成后，科达机电将持有东大泰隆100%的股权。东大泰隆是一家围绕铝行业节能减排，铝金属专业装备设计、制造及安装；工程项目管理；运营管理咨询为一体的高新技术企业。 标的资产的估值、作价及支付方式1、标的资产的估值作价 评估机构中企华评估采用成本法和收益法对东大泰隆100%的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（2013）第1168号《资产评估报告》，截至评估基准日，东大泰隆经审计的账面净资产为6,235.19万元、收益法评估后净资产为33,094.10万元，评估增值26,858.91万元，增值率为430.76%。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至2013年6月30日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商，标的资产作价为33,094.10万元。 2、标的资产价款的支付方式 经交易双方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下： （1）公司以发行股份的方式支付标的资产对价款22,094.10万元； （2）公司以现金的方式支付标的资产对价款11,000万元。11,000万元资金全部来源于向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。配套募集资金不超过本次交易总金额的25%。在本次交易经中国证监会核准后，公司将先以自有资金支付给东大科技及吕定雄等27名自然人，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的交易价款。 本次交易涉及向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为科达机电第五届董事会第会议决议公告日。 上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，科达机电定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.00元，前20个交