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公司法 一、公司资本 公司资本 公司资产 公司净资产 资本三原则 （一）资本确定原则 所谓资本确定原则，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确的规定，并须由股东全部认足，否则公司就不能成立。 (二)资本维持原则 资本维持原则．又称资本充实原则，是指公司在其存续过程中，应维持与其资本额相当的实有资产。 我国现行《公司法》明确规定： (1)公司成立后，股东不得抽回向公司的投资； (2)发起人用于抵作股款的财产的作价不得高估；(3)殷票的发行价格不得低于股票的票面金额； (4) 在公司弥补亏损之前，不得向股东分配股利等等。 (三)资本不变原则 资本不变原则，是指公司的资本一经确定，非依法定程序，不得随意改变。 资本不变原则是为了配合资本维持原则而确立的一项原则。它们二者的立法宗旨是一致的，都是为了防让公司注册资本的减少，保护债权人的权益。当二者的角度则有所不同，资本维持原则是从公司实有资本与注册资本数额的相互吻合方面来防让公司资本的实质性减少，而资本不变原则则是从注册资本数额本身来防止公司资本在形式上的减少。 资本维持原则与资本不变原则是相辅相成的，缺一不可。 为了体现这一原则，我国现行《公司法》对于公司资本的减少作出了严格的限制： (1)公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单；（2)公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低资本限额；(3)公司减少注册资本必须有股东会或者股东大会作出决议；(4)公司减资应当在法定期限内通知债权人并作出公告：(5)债权人在法定期限内有权请求公司清偿债务或者提供相应的担保； (6)公司减资必 须向公司登记机关办理变更登记手续等。 二、公司设立登记的效力 确认公司成立 创设公司主体 公司人格成立 公司经营资格取得 公司独立财产形成 瑕疵登记1.2 三、公司与合伙企业的比较 1.成立的基础不同 2.法律地位不同 3.财产关系不同 4.人身关系不同 5.管理权利不同 6.盈亏分配不同 7.责任承担不同 四、公司法人人格否认制度 (一)公司法人人格否认制度的概念和特征 1．公司法人人格否认制度概念 公司法人人格否认制度，又称“刺破公司面纱”制度。指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接承担责任的一种法律制度。 特征： 1.公司法人人格否认制度之适用以公司具备独立法人人格为逻辑前提。 2.公司法人人格否认制度只对特定个案中公司独立人格予以否认。 3.该制度是为了保护债权人的利益。 公司法人资格的否认适用情形：公司资本显著不足；通过成立新公司逃避债务，主要是将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务；为了逃税等非法活动成立公司；公司被股东不当控制，使公司丧失独立的意志和利益，成为为股东谋利益的工具，如子公司向母公司不正当的输送利益等等。 * *