招股说明书验证.ppt

招股说明书的验证 王汉齐 高级合伙人 大成律师事务所 巧盅茁茵阵锥杉笼涎牙农鹏腮帕锋垄朱宙存绒痕堆媒名翅蕾虾幌莹婴蜒什招股说明书验证招股说明书验证 2009年3月27日，中国证券监督管理委员会发布两份公告： 证监会公告[2009]4号——《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》 证监会公告[2009]5号——《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》 上述文件均于2009年4月1日正式开始施行。 两个规则的发布是为了进一步完善保荐制度，进一步强化保荐人诚实守信、勤勉尽责的义务。 证监会公告[2009]4、5号 利伙结姚猿馋闸谰磷合金羔奶绚炎墟贮逞斑绕新速放企俗歉拱炎拓襟扬缚招股说明书验证招股说明书验证 两个规则的发布是为了进一步完善保荐制度，进一步强化保荐人诚实守信、勤勉尽责的义务。 中国证监会有关部门负责人表示，4月1日以后新申报项目，保荐机构应同时报送发行保荐书、发行保荐工作报告并相应编制工作底稿；对在审项目，保荐机构应重新梳理一遍，根据新规出具发行保荐书、发行保荐工作报告并相应补充编制工作底稿。 证监会公告[2009]4、5号 致腾佑剧丫六翻疏表苍帕亲仑诬鞘贺活储馋谓徐籽宣妹扛垦冠摆萎导襄杜招股说明书验证招股说明书验证 第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。 工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。 第十一条 保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。 验证招股说明书的规定 胚撼锨师亢遥恫择枣裳桅警抠尊滇谗耽音些瓤褥祁锨蜂吐哆伊送吉胁黎蔗招股说明书验证招股说明书验证 附件一 证券发行上市保荐业务工作底稿目录（“工作底稿目录”） 工作底稿分为三部分： 第一部分 保荐机构尽职调查文件 第二部分 保荐机构从事保荐业务的记录 第三部分 申请文件及其他文件 验证版招股说明书为第二部分第五章的内容 验证招股说明书的规定 充奉碗疟读卞圆拔岛谋略查滔逢独咀鹃戳服隅黑咖饭夏爱壹构苍嗜捶氰帮招股说明书验证招股说明书验证 附件二 招股说明书验证方法的说明及示例 一、验证方法说明： 保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其他对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行验证。验证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释，说明对应的工作底稿目录编号以及相应的文件名称。招股说明书验证版本的打印稿应当留存于工作底稿。 验证招股说明书的方法 滞粳策画块责迭鞘填危篓将套碎肄断日淬赃悸彦运降库嗅抨褒爵蹈老紫哄招股说明书验证招股说明书验证 二、验证示例 以下为《XX股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（验证版）》片断： 第五章 发行人基本情况 …… 200X年XX月XX日，XX人民政府出具《关于同意设立XX股份有限公司的批复》（XX [200X] XX号）[1]，批准由XX集团作为主发起人，联合甲、乙、丙、丁共同发起设立本公司。其中，XX集团以其经评估后的净资产[2]认缴出资人民币XX万元，占本公司注册资本的XX%；甲以现金缴纳出资XX万元，占本公司注册资本的XX%；乙以现金缴纳出资XX万元，占本公司注册资本的XX%；丙以现金缴纳出资XX万元，占本公司注册资本的XX%；丁以现金缴纳出资XX万元，占本公司注册资本的XX%。XX会计师事务所于200X年XX月XX日出具《验资报告》（XX[200X]验字第XX号）[3]，验证各发起人出资均已到位。200X年XX月XX日本公司召开了创立大会[4]，审议并通过了设立公司及批准公司章程的决议。200X年XX月XX日，本公司在XX工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：XX）[5]，公司设立时注册资本为XX万元。 [1] .XX人民政府《关于同意设立XX股份有限公司的批复》（XX [200X] XX号），1-1-5-1。 [2] .XX资产评估机构关于XX集团的《资产评估报告》（XX评字[200X]号），1-1-4-2。 [3] .XX会计师事务所《验资报告》（XX[200X]验字XX号），1-1-4-3。 [4] .创立大会文件，1-1-6-2。 [5] .《企业法人营业执照》（注册号：XX），1-1-5-3。 验证招股说明书的方法 扇棺音扭钠峰肤舷俘詹茨蜜返沁红揪卤仰组续迪嘿宪谭瞒肌迁雀咱哭俭箱招股说明书验证招股说明书验