许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书分析.PDFVIP

许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 许继电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 【草案】 上市公司的名称：许继电气股份有限公司 股票上市地点: 深圳证券交易所 股票简称: 许继电气 股票代码: 000400 注册地址：许昌市许继大道 1298 号 通讯地址：许昌市许继大道 1298 号 交易对方的名称：许继集团有限公司 注册地址：许昌市许继大道 1298 号 通讯地址：许昌市许继大道 1298 号 签署日期：二〇〇九年十一月 1 许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产事项完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行负 责；因本次发行股份购买资产事项引致的投资风险，由投资者自行负责。 本报告书所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的 实质性判断或批准。本报告书所述发行股份购买资产暨重大资产重组事项的生效 和完成尚待有关审批机关的批准或核准。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。 2 许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 目 录 释 义 6 重大事项提示 11 一、本次交易的主要内容 11 二、本次定向发行股份购买的资产价值 11 三、本次交易构成重大资产购买行为 11 四、发行价格、发行数量12 五、股份锁定承诺12 六、许继集团申请豁免要约收购义务事宜 12 七、关联交易的表决12 八、本次交易的特别风险提示12 九、关于标的资产利润补偿的安排 15 十、公司控股股东、实际控制人与中国电力科学研究院签署合作框架协议相关信息15 十一、关于本次拟置入资产范围微调的说明 16 十二、福州天宇资产沿革的特别说明 16 第一章 本次交易概述 18 一、本次交易的基本情况18 二、本次交易的背景18 三、本次交易的目的19 四、本次交易的决策过程20 五、本次交易的定价情况21 六、本次交易构成关联交易22 七、本次交易构成重大资产重组 22 八、本次交易的表决情况23 第二章 上市公司基本情况25 一、基本情况25 二、公司设立、历次股权变动情况 25 三、控股股东及实际控制人概况 27 四、主营业务概况29 第三章 交易对方基本情况31 一、基本情况31 二、公司设立、历次股权变动情况 31 三、主要资产业务情况32 四、主要财务数据及简要财务报表33 五、许继集团的产权结构及控制关系 34 六、许继集团控股子公司情况 35 七、许继集团与上市公司是否存在关联关系的情况说明 35 八、其他情况36 第四章 交易标的 37 一、福州天宇电气股份有限公司 37 二、许昌许继