补充法律意见（二）分析.PDFVIP

海润律师事务所 法律意见书 北京市海润律师事务所 关于奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二） [2016]海字第066-2 号 致：奥维通信股份有限公司 本所接受奥维通信委托担任本次交易的专项法律顾问，为本次交易出具法律 意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理 办法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国 证监会的其他有关规定，已就本次交易出具了《北京市海润律师事务所关于奥维 通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法 律意见》（[2016]海字第 066 号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海 润律师事务所关于奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》 （[2016]海字第 066-1 号，以下简称 “《补充法律意见书（一）》”）。 根据中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161325 号，以 下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对本次交易所涉及的相关问题进行 补充核查并补充说明。同时，华普天健对雪鲤鱼出具了以2016 年6 月30 日为审 计基准日的《审计报告》（会审字[2016]4387号）， 《补充法律意见书（一）》 出具日至本补充法律意见书出具日期间雪鲤鱼的相关情况发生变化。为此，本所 律师出具本补充法律意见就《反馈意见》涉及的有关问题作出答复，并对《法律 意见书》、《补充法律意见书（一）》所披露的内容作出相应的修改或补充。对 于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法 律意见书不再重复发表意见。 出具本补充法律意见书。对本补充法律意见书，本所律师声明适用《法律意 见书》的相关声明。除本补充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所用 简称与《法律意见书》的释义一致。 海润律师事务所 法律意见书 一、申请材料显示，公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易 获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并 经合法程序召开董事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整。请你 公司补充披露：1)上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2) 目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》3） （一）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定 1、募集配套资金的发行底价调整机制 根据 《重组报告书》，在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获 得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经 合法程序召开董事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整，董事会 决定对发行价格进行调整的，调整后的发行底价为调价基准日前20 个交易日（不 包括调价基准日当日）公司股票价格均价的90%。 2、募集配套资金发行底价调整机制的合规性 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）第七 条规定, 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东 大会决议公告日, 也可以为发行期的首日。根据《实施细则》第十六条规定，非 公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当 由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一） 本次非公开发行股票股东大会 决议的有效期已过；（二） 本次发行方案发生变化；（三） 其他对本次发行定 价具有重大影响的事项。 本次交易募集配套资金的发行底价调整机制确定调整后的发行底价为调价基 准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，该等内容符合《上市公司证券发行 管理办法》第三十八条规定, 即“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十 ……