公司治理4-2015MBA-武立东选读.ppt

激励对象：万科激励对象的范围最广，不仅局限于管理层，还包括了业务骨干和卓越贡献人员，这对普通员工形成了强烈的吸引力，刺激他们努力工作，为公司做出更大的贡献。但同时也规定了激励人数的上限，这样就避免因为激励范围过于宽泛而造成激励机制缺位的现象出现。 授予价格：深振业和华侨城都确定了具体的授予价格，而万科是根据全年每日收盘价的均价来确定授予价格，这种方式可以达到激励公司持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展的目的。 授予股票的数量；万科最多，因为万科的规模最大，产权最明晰，而华侨城和深振业是国务院国资委管理的大型中央企业，管理层的收入除了现金为载体的显性收入外，还有由于职务所带来的隐形奖励，例如由职务权力直接导致的职务消费和几乎不受限制的个人支出账户，以及靠职务晋升和社会地位、政治地位的提升。所以在激励管理层方面，万科的限制性股票激励力度相对较大。 业绩考核条件：万科的限制性业绩标准最高。 1、回购的比例问题。 《公司法》第一百四十三条规定：公司回购本公司股份并将股份奖励给本公司职工，其回购总额不得超过本公司已发行股份总额的5%.这样一来，虽然万科的股权激励股票总额符合了《管理办法》的规定，但却违反了《公司法》的规定。万科高管称，万科股权激励计划不是回购，因为是第三方持有，中间委托了一个信托机构来操作，激励基金已经提取出来，并且已经进行摊销。 2、回购股份的转让期问题。 　　《公司法》第一百四十三条规定，公司回购本公司股份并奖励给公司职工的，所收购的股份应在一年内转让给职工。但是万科的激励方案中，激励对象要经过储备期和等待期（近似两年），并达到当期归属条件或达到补充归属条件后才能获授激励股票。也就是说万科的激励对象最短两年后可以拿到激励股份，有时甚至要拖到第三年才能拿到。这就意味着万科回购的股份是在两年或三年后才无偿转让给激励对象。也就是说，万科库存股的保留时间与《公司法》的规定相违背。 3、回购股份衍生权益的处理问题。 　　67号文规定：库存股（即回购股份尚未转让给激励对象）不得参与公司利润分配，公司应将其作为所有者权益的备抵项目反映。万科股份首期（2006～2008年）限制性股票激励计划第二十条规定，限制股票的数量为信托公司根据激励基金提取额所购买的股票数量及其衍生权益所派生的数量。第三十四条规定，信托财产中的限制性股票在归属前享有由购入股票所带来的一切衍生权益，其所获收益纳入信托财产。第三十五条规定，信托财产中的限制性股票在归属前不享有投票权和表决权。从万科股份的激励方案可以看出，万科回购的股份是可以获得衍生权益的（包括现金分红，红股等），受到限制的仅仅是不享有投票权和表决权。而4月1日开始实施的67号文明确规定，库存股是不得参与公司利润分配的，两者明显不匹配。 4、财务处理的问题。 　　《公司法》第一百四十三条中，奖励给本公司职工的股份，应当作为税后利润分配的一部分，不能列入公司的成本费用。 　　G万科采用预提方式提取激励基金（在公司成本费用中开支）奖励给激励对象，激励对象授权G万科委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入G万科上市流通A股股票，并在条件成熟时过户给激励对象。G万科的股票激励计划属于股份回购，按《公司法》的上述规定，这部分支出应从税后利润中支出，不应在成本费用中预提激励基金。 第三、薪酬委员会制度的有效性及规范运作 第四、绩效体系的标准化与规范化建设 第五、完善经理人市场 4.股权激励制度推进中的可能问题 第六、克服“不平衡”观念 * * 国资委《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》 股权激励幅度不超薪酬总水平30% ； 监事、独立董事及外部董事排除在外； 股票授予价格不低于市价； 激励股票来源不得由单一国有股股东支付； 外部董事(含独立董事)应占董事会成员半数以上，同时公司薪酬委员会应全部由外部董事构成； 在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1％至10％之间合理确定； 上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内。 * * 证监会《管理办法》和国资委《试行办法》比较 　　 　 管理办法 试行办法 实施条件 未被中国证监会行政处罚等三条。 增加四条，包括外部董事应占董事会成员半数以上，同时公司薪酬委员会应全部由外部董事构成。 激励范围 不包括独立董事。 不包括独立董事、监事及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。 激励股票来源 定向发行、回购、其他方式。 定向发行、回购、其他方式，特别说明不得由单一国有股股东支付或无偿量化权。 激励幅