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中国国际航空股份有限公司 非公开发行A 股股票预案 二零一五年七月 公司声明 1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 2 、本次非公开发行A 股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自 行负责；因本次非公开发行A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行A 股股票的说明，任何与之相 反的声明均属不实陈述。 4 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A 股股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A 股股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 特别提示 1、本次非公开发行A 股股票相关事项已于2015 年7 月27 日经公司第四届 董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会、A 股类别股东会和H 股类 别股东会审议批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A 股股票方案尚 需获得国务院国资委及中国证监会等有关部门的批准或核准。 2 、本次非公开发行A 股股票的发行对象为中航集团公司及符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合 计不超过10 名（含10 名）。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认 购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次非公开发行A 股股票获得中国证监会核准批文后，根据发 行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中航集团公司不参与本次非公 开发行A 股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A 股股票。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资 金数量和调整后的发行价格作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另 有规定，如本次非公开发行A 股股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。 3、本次非公开发行A 股股票的发行价格不低于 12.07 元/股。本次发行的定 价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.12193 元/股。根据2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配方案》，公司于2015 年7 月8 日 以总股本13,084,751,004 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10 股现 金分红0.5223 元（含适用税项）。相应将发行价格调整为不低于12.07 元/股，符 合《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的有关规定。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 3 除息的，则本次非公开发行A 股股票的发行价格下限将作相应调整。 具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股 东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行A 股 询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 4 、本次非公开发行A 股股票数量不超过994,200,497 股（含994,200,497 股）， 在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权， 根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行股票 数量上限将作相应调整。 5、基于行业主管部门相关法规要求，中航集团公司承诺本次按照确定后的 非公开发行价格认购相应股份，以保持中国国航国有控股地位。根据中航集团公 司收到的《财政部、国资委关于下达中国航空集团公司 2013