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Ch4 商事组织法;商事组织是指依法成立，具有一定规模，能以自己的名义从事营利活动的经济组织。 三种形式;一、个人企业： (individual proprietorship)即独资经营企业，是由一名出资者单独出资并从事经营管理的企业。从法律性质来说，个人企业不是法人，不具有独立的法人资格，它的财产与出资人的个人财产是相通的，出资人就是企业的所有人，他以个人的全部财产对企业的债务负责。 ;优点： 1、开业容易。 2、管理集中 3、适应性强 4、纳税较少 缺点： 1、资金规模有限 2、抗风险能力差，难以持久 3、无限责任;;四、选择商事企业形式应注意的因素 除考虑有限责任及纳税外： 1．考虑商业活动的性质是否适合此类企业形式投资者的数目及其相互关系。 2．考虑其内部运作的有效性及从事业务活动的费用。 3．在成立企业前筹措资金及其他经济资源的可能程度。 4．考虑企业未来发展是否方便融资。 ;§ 4.2 合伙;（一）主要特征 ;（二）利弊;二、合伙企业的设立（基于合伙人之间订立的合伙合同） ;（二）登记注册事项;(三)合伙关系;三、合伙企业内部各合伙人之间的关系 ;四、合伙企业对第三人的关系 ;五、合伙企业的解散 ;六、有限合伙 ;七、合资企业;§ 4.3 公司法;一、公司的概念及其基本特征;(二)公司的基本法律特征 ;（三）揭开公司面纱原则 ;(1)有控制权的股东对子公司进行不公平的管理，它们之间进行的业务活动，收益归有控制权的股东，损失则由公司承担； (2)子公司实际上是有控制权的母公司的一个组成部分，名为子公司实为办事处或分公司，而不具有独立法人资格； (3)子公司根本没有独立法人资格的设置，包括主要管理人员及董事会人员与母公司的重叠； (4)子公司与母公司从事本质上相同的业务，而且子公司的从业资金完全由母公司控制； (5)子公司与母公司在财务和业务上具有不可分割性，是统一的实体。 ;（四）公司法的概念;（五）公司法的法律形式 ;二、公司的主要分类及法律特征 ;（一）有限责任公司的法律特征;1．公司法禁止有限责任公司向公众招募股本 2．股份证书一般允许转让，但有较为严格的限制 3．股东人数有法定限制 公司法一般对有限责任公司的人数有限制。如英国股东人数不得超过50人；美国特拉华州公司法规定不得多于30人；法国公司法规定不得高于50人，如果超过50人，则必须转变成股份有限公司，否则股东人数须降到50人，或者解散该公司。我国公司法规定除国有独资公司之外，股东人数限于2人之上50人之下。 ;4．公司行政管理机构比较简单 股东人数较少的公司一般不设立股东大会和监事会，董事会是最高权力机构，主要股东一般都是董事会成员，并直接参加公司管理。 有限责任公司设立和解散程序也相对比较简单。 5．具有较明显的人合性质 这主要表现在公司处理重大事务时，除了强调股权的主要作用外，还强调了股东作为出资人应具有的作用。 6 公司的财务报告不予公开，只须按照公司章程规定的期限送交给各股东审阅即可。 ;目前，我国存在有五种不同形式的有限责任公司： (1)依公司法第20条设立的普通有限责任公司； (2)依公司法第64条规定建立的国有独资公司； (3)依公司法第21条规定，由两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司； (4)根据外商投资企业法规定而设立的采取有限责任公司形式的中外合资企业； (5)符合中国民法通则要求的具有中国法人资格的中外合作经营企业和外资企业。 ;（三）股份有限公司的基本法律特征 ;1．全部资本分为等额股份股份 2．股份以股票形式公开发行并可以流通 在股份有限公司中获准上市的公司，又称上市公司(listing Corporation) 3．实行所有权和经营权相分离 4．公司的账目必须公开 5．股份有限公司的规模较大 ;（三）母公司、子公司和分公司的法律特征 ;(一)母公司的法律特征 所谓母公司，系指通过掌握其他公司的股票(份)从而能实际上控制其他公司营业活动的公司。亦称总公司或本公司。 有些把母公司又称为控股公司(holding company)，严格来说，母公司与控股公司是有一定区别的。尽管从理论上讲，控股公司与母公司都是通过掌握一个以上其他公司一定数量的股票(份)，从而达到控制上述公司之目的。 但严格来说，这类公司应区分为纯粹的控股公司(pure holding company)和混合控股公司(mixed holding company)两类。 控股公司或母公司的共同特点是，它们都对其子公司实行严格控制。掌握子公司一定比例的股票数额就是实行此种有效控制的关键，当然也有其他的控制方式。但在西方国家的公司法中，对母公司和子公司的不同规定，集中体现在母公司对子公司实施控制的方式。 ;(二)