北京市海问律师事务所关于号百控股股份有限公司.PDF

北京市海问律师事务所 关于号百控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 法律意见书 北京市海问律师事务所 二○一六年九月二十九日 海问律师事务所 HAIWEN PARTNERS 北京市朝阳区东三环中路5 号 上海市静安区南京西路1515 号 深圳市福田区中心四路1 号 财富金融中心20 层 静安嘉里中心一座2605 室 嘉里建设广场第二座2104 室 邮编 100020 邮编 200040 邮编 518048 20/F, Fortune Financial Center 2605 Jing An Kerry Center Tower 1 2104, Tower 2, Kerry Plaza 5 Dong San Huan Central Road 1515 Nanjing West Road 1 Zhong Xin Si Road Chaoyang District Jing’an District Futian District Beijing 100020, China Shanghai 200040, China Shenzhen 518048, China Tel: (+86 10) 8560 6888 Tel: (+86 21) 6043 5000 Tel: (+86 755) 8323 6000 Fax: (+86 10) 8560 6999 Fax: (+86 21) 5298 5030 Fax: (+86 755) 8323 0187 目 录 释 义 4 正 文 7 一、本次交易方案 7 二、本次交易相关方的主体资格 14 三、本次交易的批准和授权 42 四、本次交易的相关协议 45 五、本次交易的标的资产 46 六、本次交易涉及的债权债务的处理 73 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 73 八、关于本次交易的披露和报告义务 77 九、本次交易的实质条件 77 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 81 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 82 十二、结论性意见 84 附件：标的公司的主要资产 86 北京市海问律师事务所 关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易的 法律意见书 致：号百控股股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并 在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接 受号百控股股份有限公司 （以下简称“号百控股”）的委托，作为号百控股以发 行股份及支付现金相结合的方式购买天翼视讯传媒有限公司 100.00%股权、炫 彩互动网络科技有限公司 100.00%股权、天翼阅读文化传播有限公司 100.00% 股权、天翼爱动漫文化传媒有限公司100.00%股权（以下简称“本次资产重组”、 “本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就本次资产重组事宜出具本法 律意见书。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公 司重大资产重组管理办法 （2016 年修订）》及其他适用的法律、行政法规、部 门规章和规范性文件（以下统称“有关法律法规”）的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次资产重组有关的 文件，并就本次资产重组所涉