瑞凌股份：关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划 2011-02-22.pdfVIP

深圳市瑞凌实业股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的 自查报告及整改计划 根据中国证券监督管理委员会“证监字(2007)28号文 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》” 要求，深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”） 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有 关法律、法规，以及《公司章程》等规章制度，对公司治理 情况进行了专项自查，现将自查情况及整改计划报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 （一）公司内控制度需要不断完善； （二）公司内部审计部门的建设工作有待进一步加强； （三）公司需进一步加强投资者关系管理工作； （四）公司在治理创新方面有待进一步学习。 二、公司治理概况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规和《公 司章程》的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部 管理、规范公司运作，公司治理各方面已基本符合相关法律 法规要求。 （一）公司控股股东与实际控制人情况 公司控股股东与实际控制人为邱光，公司控股股东严 格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，规范自身行为， 不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动的情况。公司拥有独立开展业务和自主经营的能力，在业 务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司不存 在同业竞争的情况，不存在控股股东及其它关联方非经营性 占用公司资金的情况。 （二）公司规范运作情况 1、股东大会 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大 会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的 要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，能够确保全 体股东特别是中小股东享有平等地位及其话语权，保障中小 股东充分行使自己的权利。股东大会会议记录完整、保存安 全，召开股东大会后能够按照中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所的有关规定进行了充分、及时、准确的披露。 自公司上市以来，公司未发生应单独或合并持有公司有 表决权股份总数10%以上股东请求召开的临时股东大会、应 监事会提议召开的股东大会、单独或合计持有3%以上股份的 股东提出临时提案、重大事项绕过股东大会或先实施后审议 的情形。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会 规则》的其他情形。 2、董事会 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及各专 门委员会议事规则等相关规章制度。 公司董事会由九名董事组成，其中设独立董事三名，董 事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章 程》的规定。各董事的任职资格均符合法律、行政法规及其 他有关规定，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则。董事会的召集、召开、表决程序均符 合《公司章程》的规定，各董事严格按照相关规章制度来履 行自己的义务及行使权利。独立董事能够不受影响的独立履 行职责并发表意见，未受到公司主要股东、实际控制人等的 影响。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会，各位委员积极参加董事会和各委员会 会议，对公司的发展和重大决策提供了大量的专业意见和建 议，对董事会的科学决策起到了很好的促进作用。 董事会会议记录完整、保存安全。公司自上市以来召开 的董事会会议决议按照《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有 关法律法规的有关规定进行了充分、及时、准确的披露。 3、监事会 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 制定了《监事会议事规则》。公司监事会由三名监事组成， 其中职工监事一名。监事会的人数和人员构成符合法律、法 规的要求。全体监事能够认真履行职责，出席股东大会、列 席董事会，并通过查阅会议文件、审阅公司的财务报告等多 种方式对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履