公司法案例(一人责任公司的连带责任).docVIP

一人公司连带清偿责任应引起关注 ??2011年05月17日?01:52??上海金融报 　　日前，上海市第二中级人民法院终审判决一家一人公司的新老股东以个人财产对公司债务承担连带责任。这一新颖的案例意味着，作为一人公司的股东，如果不能证明公司财产独立于自己的财产，即使已经转让了股权，也有可能要对公司债务承担连带责任。案情简介 　　2009年6月28日，盛禾公司与永悦公司签订了1份《印刷合同》，约定由盛禾公司为永悦公司印制7月份的“快乐宝宝”期刊5万本，每本单价2.2元，总金额11万元。2009年7月1日，盛禾公司将做好的5370本印刷品交到永悦公司指定的地点，由徐先生签收。6天后，盛禾公司又向永悦公司的指定地点送去了4.5万本印刷品，签收人同样是徐先生。由于之后永悦公司一直没给盛禾公司付款，盛禾公司向法院提起了诉讼，请求永悦公司支付货款及违约金，并基于该公司是一人公司，要求公司的新老股东一起对欠款承担连带责任。对此老股东认为，自己履行的是职务行为，而且在合同履行期间，已将本人拥有的永悦公司100%股权转让给了新股东，不应当再对永悦公司的债务承担连带清偿责任。新股东则表示，老股东是为恶意逃避对外债务而将永悦公司100%股权转让给他的，他是受骗受让了股权，他没有支付过对价，也没有收到公司公章，双方还没办理公司资产的交接，仅是形式上受让股权，之后也没有实际经营。签合同时，老股东还是永悦公司的出资人，债务是她作为出资人时欠下的。 经过庭审，法院得知，永悦公司是2006年2月22日成立的一家一人有限责任公司，公司的股东是赵女士，注册资金为人民币50万元，该公司的法定代表人也是赵女士。2009年7月2日，赵女士和在本案中两次签收印刷品的徐先生签订了一份《股权转让协议》。该协议主要内容为，赵女士将她所有的永悦公司100%的股权作价50万元转让给徐先生。在签转让协议的当天，永悦公司就向工商局申请了公司的变更登记。经核准，工商局确认永悦公司登记事项中的“股东和法定代表人”都由赵女士变更为徐先生。庭审意见 　　法院认为，永悦公司为一人有限责任公司，根据法律规定，公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任。这就是法定条件下的公司人格否认制度，是指在法定条件下否认公司的独立人格，而直接追索公司背后股东的责任。因此，公司人格否定后，公司股东所承担的连带责任是其自身所应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿，所以此种连带责任并不因为股权的转让而消灭。《印刷合同》是赵女士作为永悦公司的唯一股东及法定代表人与盛禾公司签订的，对由此产生的债务，赵女士应承担连带责任。虽然在《印刷合同》的履行过程中，赵女士将股权转让给了徐先生，但由于赵女士对永悦公司债务需要承担连带责任，因此，她与徐先生之间的《股权转让协议》不能对抗债权人，协议双方都要对公司债务承担连带责任。至于公司债务具体承担比例，两人可在债务履行完毕后，再通过其他方式解决。 据此，上海二中院终审维持了一审法院要求永悦公司支付盛禾公司定作款及违约金，并由赵女士和徐先生对永悦公司的欠款承担连带清偿责任的判决。法官观点 　　上海市第二中级人民法院民四庭副庭长汤征宇表示，为了防止一人公司股东滥用公司有限责任损害债权人的利益，我国公司法对一人公司作出了特别规定，将一人公司人格否定的举证责任分配给了其股东，即一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 　　一人公司股东的这种连带责任甚至有可能在股权转让后也不能免除，所以投资者在注册一人公司后，当然也包括其他类型的公司，一定要规范经营，将公司财产与个人财产进行严格区分，只有这样，才能明确公司责任承担主体，维护市场主体的合法利益。