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美迈斯律师事务所主管亚洲业务的合伙人赵宏绚律师 在美中经济和安全审查委员会举行的“中国和资本市场”公开听证会上的证词 2005 年 8 月 11 日 尊敬的各位主席，各位委员： 引言 能在今天的听证会上发言，就中国公司参与国际资本市场的活动提供证词，我感到非常荣 幸。 我是美迈斯律师事务所亚洲业务的主管，美迈斯律师事务所是美国的一家领先的国际律师事 务所，在中国有很强的阵容。我们在北京、上海和香港都有很重要的业务活动，参与过诸多项中 国公司在美国和香港的证交所首次公开发行股票的业务。我们在这些交易中既代表中国发行人， 也代表国际承销商。由于我们所在加利福尼亚州有十分坚固的基础，我们的风险资本业务十分兴 旺。部分是因为这个原因，我们与一些由风险资本支持的中国的创业型技术公司联系特别紧密， 曾帮助它们完成首次公开发行股票的业务。这其中特别要提到的是我们于去年代表了盛大互动娱 乐公司在美国首次公开发行股票。盛大是一家互动娱乐公司，也是中国最大的网络游戏的经营 者。这次公开发行的股票是去年在美国首次发行的股票中业绩最好的。 近来我们又在分众传媒 (中国)控股有限公司的首次公开发行股票交易中代表了承销商高盛 (Goldman Sachs)和瑞士信贷第 一波士顿（CSFB ），分众传媒是首家在美国上市的中国广告公司，也是至今以来中国公司在纳 斯达克的最大的一次上市交易。 在今天讨论诸位要求我谈及的问题正合时宜，因为中国公司正纷纷成为全球资本市场的真 正重要的参与者。在香港的瑞士信贷第一波士顿的亚洲财团主席最近说，中国是继美国之后第二 个最重要的首次公开发行股票的市场。1 布鲁姆勃格金融信息报最近也报道，与欧洲的首次公开 发行股票相比，2005 年投资银行在中国首次公开发行股票的盈利将超过欧洲市场。2 事实上，按 绝对值算，中国的 IPO(首次公开发行股票)正在以越来越快的速度吸引大量的资金。2003 年，在 国际发行的中国新股吸引了 80 亿美元的资金。而去年则在 130 亿到 140 亿之间。今年中国的 IPO 已经达到了80 亿美元以上，根据预测到年底将达到 170 亿美元。3 波士顿咨询集团报道，中国 4 2003 年占全球的 IPO 市场的 14%，而在2004 年则占 10%。 中国公司利用国际资本市场不仅对美国的资本市场和美国经济有重要影响，对中国公司和 中国经济的影响也非同小可。国际资本是支持中国经济的增长和规范中国市场的重要力量。同 时，随着中国公司的规模变大、成为世界资本市场的日益重要的组成部分，中国的公司也成了美 国资本市场的越来越重要的客户基地。当中国公司越过国界，成长为复杂的国际性的公司时，美 国可以通过资本市场的机制帮助中国打造发展的轨道。 1 中国首次公开发行股票的数量超过欧洲；高盛和摩根将赚取五亿五千万美元费用（刊登于2005年6 月7 日B ）可登录/apps/news?pid=nifeasid=aR16O0PCGJLI. 查看 2 同上 3 同上 4 波士顿咨询集团：投资银行和资本市场（2004 年11月30 日）. 背景 “ 中国公司” 因其多种架构方式而很难界定。就今天的讨论而言，我用的“ 中国公司”一词包 括在中华人民共和国组建的公司，也包括注册地 在中国境外但主要的经营活动在中国的公司。事 实上，大多数在国际上市的中国大陆的公司虽然主要在中国经营，其注册地却都在开曼群岛、百 慕大、英属维尔京群岛和其他类似地区。 在讨论中国公司为何要在海外上市前，我想先简单提一下为何他们不只在国内上市。虽然 过去一直是中央政府统一管理下的计划经济，毕竟中国在 1990 年后在上海和深圳的证券市场发展 十分令人瞩目。目前在上海和深圳两地的证交所上市的公司总共有 1400 多家。为什么许多中国最 好的公司不满足于仅仅在中国上市，其中的原因是多方面的，包括： • 中国国内上市的程序耗时很长，有时需要长达四年的时间； • 与美国以披露为主的制度不同，在中国上市涉及政府审批，这就涉及某些利润和其他 财务指标的起码要求，而很多公司达不到这些要求； • 国内上市公司最初投资人的股票往往不能在证交所交易而只能私下交易，因此上市不 能为