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浅析商誉的评估计量及会计处理 　　摘要：经济快速发展背景下，对外并购逐渐成为重要趋势之一，而与之相关的商誉问题也自然成为经济学界、会计学界探讨的焦点。然而从实际会计核算、计量实务方面看，商誉价值并未真正体现出来，企业商誉价值未能通过会计报表反映，要求做好完善工作。本文将对企业合并与商誉理论、合并商誉确认与计量问题以及完善合并商誉确认与计量的建议进行探析 关键词：合并商誉；评估计量；会计处理；建议 自上世纪90年代起，企业并购便在全球范围内开展，巨额并购的商誉也在该环境下产生，尤其西方经济学界、会计学界更提出关于商誉较为成熟的理论规范，如商誉会计规范、企业合并会计理论等。相比之下，我国在商誉研究方面起步较晚，如并购商誉处理方面仍有较多不足之处，更无从谈及为并购实际提供指导。因此，本文对商誉的评估计量与会计处理研究，具有十分重要的意义 一、企业合并与商誉理论概述 关于商誉，当前主流观点中有三种研究理论，具体包括：第一，以早期法庭认识为依据，对有利于企业的所有条件都纳入商誉范畴中，其也直接衍生出协同效应观、好感价值论、无形资源观等。第二，以直接计量角度出发，对于能够获取超额盈利的根源被作为构成商誉的主要要素，其衍生的观点包括超额盈利能力资源观、超额盈利现值观等。第三，以间接计量角度出发，将其各构成要素价值作为商业价值源，有剩余价值观观点产生。而在合并理论上，包括：第一，母公司理论，其特点表现为对于子公司，要求以公允价值为依据进行合并资产负债表的计价编制，以原账面价值为依据对部分股东资产、负债计价。第二，实体理论，其认为子公司资产与负债、少数股东权益等都需以公允价值为依据进行计量，且在合并商誉方面要求计算子公司所有价值。合并后，少数股东与多数股东保持一致地位，需采取同样会计处理方式。第三，所有权理论，该理论所描述的并非为母公司与子公司间的控制关系，而注重合并报表编制中母公司的影响力，需以企业集团实际股权比例情况为依据，进行资产负债、损益的计算[2]。从新准则具体规定看，对于无形资产，认为其是无实物形态但能够辨认的非货币性资产。而商誉有自身不可辨认性特征，新准则将其从无形资产中分离而独立确认为一项资产 二、合并商誉确认与计量问题分析 （一）合并成本确认问题 计量合并商誉，其优势在于可保证企业价值相关数据被获取，做好合并成本确认工作，但实际在商誉确认、初始计量以及核算等方面仍有一定弊病。从合并成本确认方面看，具体表现为：首先，多次收购达到控制。若企业收购在短期内实现，无论从自身控制或监管层监管等角度都较为容易，但若在多次并购下，由于间隔时间较长，在判断收购方是否达到控制方面难以实现。如涉及合并报表编制、合并商誉摊销计算等，若购买方股权接近50%，很可能拒绝承认与被并方的关系。其次，多次并购、一次并购下实现吸收合并。这种方式实质与一次吸收合并无明显差异，可能在整个合并中有会计处理规范过于模糊等情况。最后，不可预计事项。假若将交易成本作为不可预计事项，如交易成本为购买方净利润的10%，此时根据准则文件中相关要求，将难以确定合并成本[3]。此外，中评协2007年发布的《以财务报告为目的的评估指南（试行）》第三十六条也明确规定：“会计准则规定的资产减值测试不适用成本法” （二）合并商誉初始计量问题 初始计量问题是当前合并商誉确认与计量方面的主要问题，其具体表现为：第一，被并方资产公允价值。以FASB观点角度出发，可发现对于被并方资产公允价值，难以被确定，缺少相关的成交并购交易作为参考，这就对估值手法的应用提出较多要求。如联想并购案例为例，若直接按照取现金流分析法，结合IBM的PC部门评估结果，将会在评估价值方面出现极大的差异。事实上，无论采用商誉减值测试或评估师商誉减值评估的方法，以不同评估方法进行计算，都会使最终估价结果有一定差异，其直接导致合并商誉受到影响 第二，合并成本公允价值。其中合并成本主要指双方就所有有形、无形因素分析后所得到的结果，所以合并成本很可能受到双方博弈谈判结果所影响。假若再从合并支付对价情况看，由于有较多存货、固定资产、股票以及非现金类资产，这些都将使合并成本作为不确定变量。如公司将换股吸收合并合约公布后，在交割完成前，双方股票价格出现上涨情况，此时按照合约规定进行合并成本确认，将有失公允，会计信息失真问题由此出现。同时，中介评估问题也极为明显，非现金资产估价方面，通常需借助资产评估师或中介机构会计师，若评估人员素质较低或公允价值差别较大，合并成本的评估便会受到影响 第三，负商誉计量问题，通常在可辨认资产公允价值、合并成本都被确认后，正差价便为合并商誉。假若有负差价情况，便作为负商誉，负商誉计量中，若按当前准则处理，计入营业外收入中，很可能出现购买方在合并时对被并方价值