保荐机构尽责查询拜访操纵手册1.doc

保荐机构尽职调查操作手册 目录 总则...... 企业基本情况调查..... 财务与会计调查... 业务与技术调查.... 同业竞争与关联交易调查..... 高管人员调查... 组织结构与内部控制调查... 业务发展目标调查.... 募集资金运用调查... 风险因素及其他重要事项调查..... 第一章 总则 　　第一条 为指导保荐机构做好对申请在天津股权交易所挂牌尽职调查工作，制定本操作手册。 　　第二条 尽职调查是指保荐机构遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对申请在天津股权交易所的公司进行调查，以有充分理由确信公司符合《天津股权交易所》规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。 　　第三条 本指引是对保荐机构尽职调查工作的一般要求。保荐机构应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，保荐机构还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。 　保荐机构认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第四条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 　　对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。 　　项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。 　　第五条 尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。 　　第六条 主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。 　　工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。 　　工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。 　　工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。 　　第七条 项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并对其负 责。 尽职调查主要内容和方法 企业基本情况调查： （一）设立情况 取得企业设立的相关资料，包括政府批准文件、营业执照、公司章程、股东出 资协议、验资报告、评估报告、审计报告、 .工商登记文件等资料，核查企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性、如果企业为外商投资企业，还应取得相关外资审批部门批复文件、批准证书。 如果企业已改制为股份有限公司，应取得企业改制资料，包括改制原企业（主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及企业的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与企业高管人员用其员工谈话等方法以，核查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、税收管理、劳动保障相关规定。 （二）历史沿革情况 查 公司基本情况 公司简介 公司历史沿革 公司股本结构及股东情况 公司生产经营状况 公司组织结构 员工及其社会保障情况 与本公司生产经营有关的资产权属情况 公司的独立运营情况