关于设立外商投资股份有限公司若干问题地暂行规定-中英.docVIP

关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定(附英文) ? 第一条 为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国股东），按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国股东）在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司（以下简称公司）。 第二条 本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有的股份占公司注册资本２５％以上的企业法人。 第三条 公司为外商投资企业的一种形式，适用国家法律、法规对于外商投资企业的有关规定。 第四条 设立公司应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。国家鼓励设立技术先进的生产型公司。 第五条 公司可采取发起方式或者募集方式设立。 第六条 以发起方式设立的公司，除应符合公司法规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东。 以募集方式设立的公司，除应符合前款条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前３年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近３年经过中国注册会计师审计的财务会计报告；该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告。 第七条 公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币３千万元。其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的２５％。 第八条 股东认购的股份的转让应符合本规定 第七条所规定的条件。发起人股份的转让，须在公司设立登记３年后进行，并经公司原审批机关批准。 第九条 发起人达成设立公司协议后，可共同委托一发起人办理设立公司的申请手续。具体程序是： （一）申请人向其省、自治区、直辖市及计划单列市政府主管部门（以下称主管部门）提交设立公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告等文件。 以募集方式设立公司的，申请人还须提交招股说明书。 （二）上述文件经主管部门审查同意后，由主管部门转报省、自治区、直辖市及计划单列市对外经贸部门。上述文件经省、自治区、直辖市及计划单列市对外经贸部门核准后，发起人正式签定设立公司的协议、章程。 （三）发起人签定设立公司的协议、章程，报省、自治区、直辖市对外经贸部门审查同意后，报对外贸易经济合作部审查批准。对外贸易经济合作部在４５日内决定批准或不批准。 第十条 发起人提交的各项文件必须用中文书写。在发起人各方认为需要时，可商定再用一种外文书写，但以审批生效的中文文本为准。 第十一条 设立公司的申请书应概要说明： （一）发起人的名称、住所、法定代表人； （二）组建公司的名称、住所及宗旨； （三）公司设立方式、股本总额、类别、每股面值、发起人认购比例、股份募集范围和途径； （四）发起人的生产经营情况，包括近３年生产经营、资产与负债、利润等情况（限于以募集方式设立公司的发起人）； （五）公司的资金投向及经营范围； （六）提出申请的时间，发起人的法定代表签名并加盖发起人单位公章；（七）其他需要说明的事项。 第十二条 发起人协议应包括以下主要内容： （一）发起人的名称、住所、法定代表人的姓名、国籍、住所、职务； （二）组建公司的名称、住所；（三）公司的宗旨、经营范围； （四）公司设立的方式、组织形式； （五）公司注册资本、股份总额、类别、发起人认购股份的数额、形式及期限； （六）发起人的权利和义务； （七）违约责任； （八）适用法律及争议的解决； （九）协议的生效与终止； （十）订立协议的时间、地点，发起人签字； （十一）其他需要载明的事项。 第十三条 发起人设立公司的协议、章程经对外贸易经济合作部批准后，发起人应在３０日内凭对外贸易经济合作部颁发的批准证书到银行开立专用帐户。发起人应自批准证书签发之日起９０日内一次缴足其认购的股份。发起人在公司发行的股份缴足之前应承担连带认缴责任。公司不能设立时，发起人为设立行为所发生的费用和债务负连带责任。 第十四条 以发起方式设立公司的，发起人按本规定第十一条的规定缴足其认购的股份后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 以募集方式设立公司的，发行股份的股数缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在３０日内主持召开公司创立大会，并选举董事会、监事会，董事会应于创立大会结束后３０日内，向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明、创立大会的会议记录等文件，申请设立登记。 公司登记机关自接到全部登记文件之日起３０天内完成登记注册手续，并颁发营业执照