新华联文化旅游发展股份有限公司.PDFVIP

股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-050 新华联文化旅游发展股份有限公司 关于南翔万商回购公司所持新安金融及新安资本股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4 月15 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟投资新安金融及新安 资本的议案》，同意公司以不超过6 亿元人民币收购南翔万商（安徽）物流产业 股份有限公司（以下简称“南翔万商”）持有的安徽新安金融集团股份有限公司（以 下简称“新安金融”）及安徽新安资本运营管理有限公司（以下简称“新安资本”） 的部分股权，本次交易完成后，公司分别持有新安金融及新安资本10%的股权。 具体内容详见公司于2016 年4 月19 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2016-031、037 ）。 公司与南翔万商签订《股权转让协议》，以每股2.27 元收购南翔万商持有的 新安金融19,000 万股股份，交易总价43,130 万元，以12,880 万元收购新安资 本10%股权，上述总交易金额共计56,010 万元。为保障公司权益，公司与新安 金融及新安资本的实际控制人余渐富及其关联方安徽省南翔贸易（集团）有限公 司（以下并称“回购方”）签署了《投资方权益保障协议》。根据《投资方权益保 障协议》约定，无论出于何种原因，如果新安金融未能在本次交易完成后的3 年内（以下简称“回购时间”，回购时间自本次交易完成付款之日起算）完成合格 上市相关工作，回购方或余渐富指定的第三方不可撤销地承诺：至本协议约定的 回购时间届满，新安金融未能完成合格上市相关工作，回购方或余渐富指定的第 三方有义务及时回购或受让公司依据《股份转让协议》所持有的新安金融、新安 资本全部股份/股权。回购价款为投资总价款56,010 万元加本次交易总价款自支 付之日起按每年10%计算的利息总额。具体内容详见公司于2016 年6 月28 日 刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号： 2016-067 ）。 根据股转系统发布的 《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系 统公告〔2016 〕36 号）及 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资 金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告〔2016 〕 63 号），提出“暂不受理其它具有金融属性企业的挂牌申请”、“已挂牌的其它具 有金融属性企业不得采用做市转让方式”；明确规定“其他具有金融属性的挂牌 公司在相关监管政策明确前，应当暂停股票发行、重大资产重组等相关业务”。 在上述监管政策持续生效的情形下，新安金融开展相关业务及对外融资受到限制， 三年内较难完成合格的上市工作。 近日，经双方友好协商，公司与南翔万商就回购公司依据《股份转让协议》 所持有的新安金融、新安资本全部股份/股权事宜分别签订《股份回购协议》等 相关协议（以下统称“ 《回购协议》”），上述协议的内容符合 《投资方权益保障 协议》约定的条件，根据上述协议约定，南翔万商回购公司持有的新安金融 19,000 万股股份和新安资本10%的股权，共计需向公司支付回购价款本金 56,010 万元，并自公司投资款支付之日起按每年10%的标准向公司支付投资款 利息。约定新安金融股份回购与交割于2017 年6 月15 日前完成，新安资本股 权回购于2017 年6 月20 日前完成。南翔万商回购公司所持有的新安金融、新 安资本股份/股权是协议双方依据《投资方权益保障协议》约定，通过友好协商 作出的一致决策，符合公司整体利益，本次交易对当期利润影响较小，不会影响 公司正常的生产经营，不会损害投资者尤其是中小投资者的利益。 2017 年5 月19 日，公司通过全国中小企业股份转让系统以每股2.27 元将 所持有的新安金融3,900 万股股份转让给南翔万商，公司持有新安金融的持股比 例由10%减持到7.95%。根据《非上市公众公司收购管理办法》第十三条规定， 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其 拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5% （即其拥有 权益的股份每达到5%的整数倍时），应当进行披露。自该事实发生之日起至披 露后2 日内，不得再行买卖该公众公司