双汇要约收购报告书的法律意见书.pdfVIP

中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于 《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书》的 法律意见书 致：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 兴泰集团有限公司 双汇国际控股有限公司 罗特克斯有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”或“竞天公诚”）是经北京市 司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就与中华人民共和国 （以下称“中国”，为本法律意见书的目的，中国不包括香港、澳门特别行政区 和台湾地区）法律相关的事项发表法律意见。本所接受河南省漯河市双汇实业集 团有限责任公司（以下称“贵公司”或“双汇集团”）的委托，就持有贵公司100% 股权的罗特克斯有限公司 （Rotary Vortex Limited ，以下称“罗特克斯”或“收购 人”）以要约方式收购河南双汇投资发展股份有限公司 （以下称“双汇发展”或 “被收购公司”）股份的相关事宜（以下称“本次要约收购”）担任专项法律顾问， 并按照 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管 理委员会 （以下称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》和《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号—要约收购报告书》等现行有 效的有关法律法规的规定，就本次要约收购而编制的《河南双汇投资发展股份有 限公司要约收购报告书》（以下称“《要约收购报告书》”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对涉及本次要约收购的有关事实和法律事项进行 了核查，其中包括但不限于： （1） 收购人的基本情况， （2 ） 本次要约收购的目的， （3 ） 本次要约收购的方案， （4 ） 本次要约收购资金来源， （5 ） 本次要约收购完成后的后续计划， （6 ） 对上市公司的影响分析， （7 ） 与被收购公司之间的重大交易， （8 ） 前六个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况， （9 ） 参与本次要约收购的专业机构。 为出具本法律意见书，本所根据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 3-1-1 勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited，以下称“兴泰集团”或“要约收购义务人”）、双汇国际控 股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited，以下称“双汇国际”或“一 致行动人”）、收购人和贵公司提供的政府主管部门的批准文件、有关记录、资料 和证明。 在本法律意见书中，本所仅就与本次要约收购有关的中国法律问题发表法律 意见，并不对任何中国司法管辖区域以外的法律作出调查和发表任何意见。在本 法律意见书中需对中国司法管辖区域以外的法律或需针对中国境外主体在中国 境外发生事项而发表意见的内容，本所引述相关境外律师事务所提供的相关法律 意见 （以下称“境外意见”）；本所的引述并不意味着本所对相关境外意见的真实 性和准确性做出任何明示或默示的保证；本所作为中国律师事务所，对于相关境 外意见，并不具备核查和作出评价的适当资格；此外，本所不对任何有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表意见。除本法律意见书另有规定外，本法律意见 书中相关术语或者简称的含义与 《要约收购报告书》的一致。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： （1） 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或 存在的有关事实和中国的立法机构和行政部门正式颁布实施的法律、 法规、行政规章和规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解 和对有关法律的理解而发表法律意见。 （2 ） 本所已得到了要约收购义务人、一致行动人、收购人和贵公司的说明 和保证，要约收购义务人、一致行动人、收购人和贵公司提供了本所 认为为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面资料、副本材 料、复印材料或者口头证言。