股权激励新规重点条文解析.PDF

股权激励新规重点条文解析 李青 现行 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《办法（试行）》）自2005 年施行后，近十年间，我国实施股权激励的上市公司逐年递增。据证监会新闻发言人 邓舸介绍，截至 2015 年年底，推出股权激励计划的上市公司总共有 808 家，涉及股 权激励计划达 1110 个，其中有 229 家公司推出两个或两个以上的股权激励计划，对 科技型、创新型公司的推动比较明显。7 月 15 日，证监会正式发布《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称《办法》），自今年 8 月 13 日起施行。本次制定的《办法》共 八章七十五条，总体原则是以信息披露为中心，根据宽进严管的监管理念，放松管制、 加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。 本文将《办法》与《办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》进 行重点条文的对比, 并予以评述，编制对比表格如下，供公司在开展股权激励业务时参 考。 《办法（试行）》及《股权激励有关事 《办法》 项备忘录1、2、3 号》 第一章总则 第二条 本办法所称股权激励是指 第二条 本办法所称股权激励是指上 上市公司以本公司股票为标的，对其董 市公司以本公司股票为标的，对其董事、 事、监事、高级管理人员及其他员工进 高级管理人员及其他员工进行的长期性激 行的长期性激励。 励。 上市公司以限制性股票、股票 上市公司以限制性股票、股票期 期权及法律、行政法规允许的其他方式 权实行股权激励的，适用本办法；以法 实行股权激励计划的，适用本办法的规 律、行政法规允许的其他方式实行股权激 定。 励的，参照本办法有关规定执行。 评论 1. 《办法》明确了上市公司股权激励的激励对象不包括上市公司监事。 2. 《办法》对限制性股票、股票期权以外的其他激励方式给予更大的宽限，其 1 他激励方式的适用不受本《办法》的强制性约束。 第二章 一般规定 第七条 上市公司具有下列情形之 第七条 上市公司具有下列情形之一 一的，不得实行股权激励计划： 的，不得实行股权激励： （一）最近一个会计年度财务会计 （一）最近一个会计年度财务会计报 报告被注册会计师出具否定意见或者无 告被注册会计师出具否定意见或者无法表 法表示意见的审计报告； 示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规 （二）最近一个会计年度财务报告内 行为被中国证监会予以行政处罚； 部控制被注册会计师出具否定意见或无法 （三）中国证监会认定的其他情 表示意见的审计报告； 形。 （三）上市后最近 36 个月内出现过 未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激 励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 评论 新规定对上市公司实行股权激励财务方面的条件有了更为严格的要求，拟实施 股权激励的上