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单一客户重大依赖专题总结 相关法规 一、首次公开发行股票并上市管理办法 第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 二、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2006年修订） 第四十四条 发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括： （一）主要产品或服务的用途； （二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图； （三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式； （四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额； （五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。  案例评析 1、重大客户依赖问题一直是投行实务界一个永恒的话题，每年上会的企业很多，有顺利通过的也有惨遭被否的，但总体似乎过会率并不低。总结起来，判断公司是否构成重大客户依赖主要把握两点：①是互相依赖还是企业单独的依赖；②如果是单独依赖那么依赖的是谁？如果依赖的是国有大型企业（如中移动、中石油、国家电网）等，那么不会成为障碍甚至还会成为加分项；如果依赖的是小型企业甚至是不知名或者来历不明的企业，那么问题就严重多了，很有可能被人怀疑是关联交易或者利益输送。 2、还有一种情况，如果依赖的大型企业是大型的跨国公司呢？个人觉得不会有国内大国企那么可靠，会里至少会怀疑两点：①人家有可能随时看不上境内企业随时甩了我们；②是不是存在抱大腿傍名牌的情形。因此，从这个角度来看，实益达的解释思路依旧值得我们借鉴。 3、实益达解释重大客户依赖不是最早也是非常早的案例后来逐渐成为了经典案例，其对于依赖飞利浦的解释思路也一直被人说称道，总结起来主要有以下几个方面：①飞利浦在该业务领域全球市场份额很大，我不依赖不行；②公司是飞利浦全球优选供应商，说明公司产品质量过硬且飞利浦也依赖我，是相互依存的关系。③公司与飞利浦的合作继续保持稳定且有望进一步扩大，并且分不同角度解释这种稳定性是合理的和可预期的。④公司未来正在拓展企业应用行业和客户并且已经初见成效。 4、宝莫股份也存在这个问题，其解释思路主要就是两个方面：其一，公司产品很好是中石化的优秀供应商，且这样供应关系因为产品的优越而稳定；其二，公司与中石化未来的合作会更广阔且合作关系不会随意变更，不会存在因重大客户变更对公司生产经营产生的重要影响。上述解释并不能消除风险，从招股书披露情况来看，山东宝莫不论是国内还是国外都不是做该类产品最好的，不能排除中石化合作关系终止的可能，且没有披露采购合同的签署年限等问题。另外，不仅销售上依赖中石化甚至连采购都存在依赖情况。公司使用的进口丙烯腈主要通过委托中石化国际事业部代为采购，公司通过中石化国际事业部代为采购丙烯腈的金额，以及占当期采购商品的比例如下：2007年13.40%、2008年8.11%、2009年27.39%。当然，很有可能因为人家依赖的是中石油而没有被重大关注，虽然投资者质疑很多。 5、蒙发利一次上会被否，保荐机构认为与第一大客户形成了互相依赖的紧密合作关系，发审委意见，报告期内，发行人产品销售存在单一客户比例较大的情形，构成发行人未来盈利能力的重大不确定性。二次换券商后过会，但第一大客户依赖情况并未实质改变。 6、国电清新解释的主要思路是：客户本身集中度就很高，另外两者相互依托关系。另外券商从几个角度解释了并不存在依赖关系，理由可借鉴，但较牵强。 7、宜通世纪招股书，并未对依赖情况作过多解释。值得注意是属于客户行业本