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　　三爱富三元重组 原大股东好处占尽■承承重组停牌时间已经超过5个月之久的三爱富于10月26日发布公告称，公司将在11月3日于上交所召开重大资产重组媒体说明会，对媒体高度关注的“三元”重组问题和上交所的问询进行答疑。《红周刊》记者通过公开资料发现，之所以外界对三爱富这份重组方案提出诸多质疑，确实是该公司重组方案设计之精巧可谓创下国企改革先例。表面上看，三爱富在实现主营业务彻底转型的同时，成功实现国有资产保值增值，可方案又暗藏刻意规避借壳审核的嫌疑。三爱富原大股东上海华谊也是好处占尽，不但解决了2015年定增套牢机构投资人的尴尬局面，还同时成功低价尽揽三爱富核心资产。对于上市公司三爱富而言，若重组实现，命运便丢给了净资产合计只有1个多亿的两家小公司，大幅溢价收购带来的数十亿的商誉风险时刻高悬。重组方案设计“精巧”作为国内氟化工龙头企业，三爱富经历了数年的风光，但自2013年以来，国内外经济形势导致行业产能过剩，氟化工产品需求量不断下行价格下跌，三爱富经营状况下滑明显，至2015时，出现全年大幅亏损现象。此时，国企改革浪潮愈演愈烈，作为上海国资委控股的上市公司，三爱富也于2016年5月起停牌并筹划重大资产重组事项。　　根据重组方案，三爱富拟通过本次交易置出主要资产，购买奥威亚公司100%股权（从事教育信息化产品研发和互联网教育信息服务），以及成都东方闻道公司51%股权（从事计算机培训、计算机软硬件开发及网络系统集成）；同时控股股东上海华谊将持有的公司20%股权协议转让给中国文发。但股权的转让以前述重组的成功实施为前提。在股权转让完成后，公司主营业务由含氟化学品的研发、生产、经营变更为教育信息化产品的研发、制造和销售，实际控制人也由上海市国资委变更为国务院国资委。　　在本次重组方案中，以三爱富2015年年末经审计合并的财务数据核算，此次三爱富拟出售资产高达34.45亿元，占上市公司总资产45.7亿元的75.38%，拟出售资产所产生的营业收入占公司总收入的61.38%，已经触及《重组管理办法》的相关规定，属于重大资产重组。因为按证监会发布的《重组管理办法》第十二条中明确规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币”。这意味着三爱富的重组有面临被否的可能。然而，本次重组方案设计精妙之处就在于其对“控制权”的掌握上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司购买的资产总额、营业收入、净利润、资产净额、发行股份等超过100%比例的行为必须按借壳上市上报证监会审核，而在此次重组方案中，中国文发集团只持有了上海华谊转让的三爱富20%股权，成为公司的实际控制人，但并未在股权转让中明确重组后是否进行后续增持和是否进行董事会改选，这就留下了悬念，使得自己目前持股比例并未触及证监会下发的《上市公司收购管理办法》第八十四条对“控制权”的规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。正因如此，三爱富在本次重组预案中也明确表示，“本次重大资产重组不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情况，因此不构成〈重组办法〉第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核”。但笔者认为，这正是问题之所在。如果在本次交易中不存在其它协议安排，且中国文发集团也不谋取控股权，即该公司只限为价值投资人参与三爱富经营，那么其为何不低价直接从市场中购买或通过大宗交易市场至多溢价10%从二级市场中购买，非要溢价46%以20.26元的价格去收购三爱富股权呢？对此，上交所在问询函中也予以相应质疑，问询函明确提出，中国文发溢价46%获得上市公司控制权的原因，与本次交易各方间是否存在其他协议安排；本次购买资产的交易对方与中国文发之间是否构成一致行动关系或关联关系；中国文发受让上市公司20%股权后，是否存在股份增减持计划，是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化；上