【】股份转让协议书-参考文本要点.doc

【受让方】 与 【出让方】 关 于 【目标公司】 股权转让协议 2014年11月 本协议于2014年11月 日由以下各方在【 】省【 】市签订： 甲方： 注册号： 住 所： 乙方： 身份证号码： 住所： 鉴于： 1．【】公司(以下简称“目标公司”)系依照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规之规定设立并专业从事胶囊剂、片剂等药物生产的股权有限公司，成立于2000年6月30日, 注册资本1亿人民币元。 2．乙方系具有完全民事行为能力的中国公民，现持有目标公司【】万股，占目标公司总股本的【】%。乙方基于自身需要，愿意出让目标公司部分股权。 3．甲方系依照《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律、法规之规定设立并专业从事投资管理、实业投资及资产管理的有限合伙企业。 为此，甲、乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，达成有关协议如下： 定义 1.1 除非本协议中另有所指，本协议中的下列用语具有如下含义： 「目标公司」 指 【】有限公司 「目标股权」 指 依据本协议规定，乙方拟转让给甲方的目标公司的【】万股股权，占目标公司总股本的【】% 「本次股权转让」 指 本协议所述的乙方将所持有的目标股权转让给甲方的行为 「股权转让对价」 指 本协议所述的甲方因受让方目标股权而支付给乙方的全部转让对价 「工作日」 指 中国境内的银行开展业务的任何一日，但不包括法定的节假日 「日」 指 日历日 「元」 指 人民币元 1.2 在本协议内，凡提及任何法律、法律性规定或规范性文件的，应包括其下现行有效的法律、法规和其各自不时经修改、变更、重新制定或替代的文本。 1.3 本协议中的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。 1.4 如果在某时期以内或之后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，不应计入计算当日；如该期间的最后一天不是工作日，则该期间应顺延至下一个工作日终止。 1.5 当提及“一方”时，系指本协议甲方或乙方；当提及“双方”时，系指本协议甲方与乙方。 股权转让 2.1 目标股权 本次转让的目标股权为乙方持有的目标公司的【】万股（大写：【】万股），占目标公司总股本的【】%。 2.2 乙方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给甲方。甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股权。 2.3 乙方保证目标股权为乙方合法拥有，乙方拥有完全、有效的处分权。乙方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或者担保权，不受任何第三人追索，未涉及任何争议、仲裁及诉讼、民事或刑事诉讼或法律、行政法规规定的其他程序或政府调查。 股权转让价格及支付 3.1 股权转让价格 双方同意，乙方以人民币【】元/股（大写：每股壹拾柒元）的价格将目标股权转让给甲方，股权转让价格共计为【】万元（大写：【】万元）。 3.2 股权转让对价的支付 甲方应当在【】年【】月【】日前向乙方支付全部股权转让价款,将股权转让价款【】万元（大写：【】元）一次性划至乙方指定的以下账户,并于款项划出当日通知乙方。 账户名称：【】 开 户 行：【】 银行账号：【】 股权转让交割 4.1 乙方收到甲方依据本协议第三条约定支付的股权转让价款之日为股权交割日。 4.2自股权交割日起，甲方作为目标公司的股东享有和承担与其所持目标股权对应的权利和义务，该等权利和义务包括但不限于与目标股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资，参与公司剩余财产分配，法律、法规和公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及与目标股权相对应的全部义务。 4.3乙方有义务在收到股权转让价款后通知目标公司，并敦促目标公司将甲方记载于公司股东名册。乙方并应敦促目标公司应在股权交割日起十个工作日内前往目标公司登记注册的工商行政管理机关办理与本次股权转让相关的变更登记手续。 4.3 双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合目标公司办理目标股权转让的有关变更登记手续。 税费的承担 双方应当按照法律、法规的规定或行政机构的规定和要求，各自承担并缴纳本次股权转让和变更登记过程中所涉及的税、费。 承诺和保证 6.1甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）甲方保证其有充分的资金及时支付本协议所述的股权转让价款。 （2）甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反乙方章程、甲方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及甲方已向乙方出具的有关声明、保证和承诺。 6.2乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）就乙方作为目标公司股东所了解的情况，目标公司是根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司。 （2）乙方截至签署日未在目标股