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华域汽车系统股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告.pdf
证券代码:600741 证券简称:华域汽车 公告编号:临2010-001
华域汽车系统股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第六届董事会第七次会议于2010 年
4 月 2 日在上海市威海路489 号会议室召开。本次会议通知已于 2010
年 3 月 25 日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9 名,实
到 9 名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审
议,本次会议通过决议如下:
一、审议通过《2009 年度董事会工作报告》;
(同意9 票,反对 0 票,弃权 0 票)。
二、审议通过《2009 年度总经理工作报告》;
(同意9 票,反对 0 票,弃权 0 票)。
三、审议通过《2009 年度独立董事述职报告》;
(同意9 票,反对 0 票,弃权 0 票)。
四、审议通过《关于重大资产重组中出售资产相关期间损益及出
售损益分配预案》;
公司 2009 年 3 月 10 日公告的《重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易报告书》中,公司控股股东上海汽车工业(集团)总公
司(以下简称“上汽集团”)承诺:放弃其认购的公司新增发行股份
(即1,110,637,737 股)对原巴士股份出售资产在相关期间(基准日
至交易交割日,即 2008 年 5 月 31 日至2009 年 3 月 31 日)形成的利
润以及上述资产出售损益的分配权,该等分配权项下的利润经交割日
审计后确定,并按照本次发行前的股份总数(即 1,472,562,438 股)
由发行后的该等股份持有人共享。
1
鉴于以上情况,出售资产相关损益(税前)计算如下:
1、相关期间损益:截止2008 年 5 月 31 日(交易基准日),立信
会计师事务所(以下简称“立信会计”)出具《审计报告》(信会师报
字(2008 )第11875 号),出售资产的净资产为2,225,722,973.07 元;
截止 2009 年 3 月 31 日(交易交割日),立信会计出具《审计报告》
(信会师报字(2009 )第 11482 号),出售资产的净资产为
2,104,623,780.59 元。因此,出售资产在相关期间产生亏损,金额为
-121,099,192.48 元。
2 、资产出售损益:截止2008 年 5 月 31 日,立信会计出具《审
计报告》(信会师报字(2008 )第 11875 号),出售资产的净资产为
2,225,722,973.07 元;上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报
告》(沪东洲资评报字DZ080360062 号),出售资产评估值为
2,453,877,586.76 元,本次出售资产按照上述评估值交易,评估增值
为 228,154,613.69 元,因此,资产出售损益(税前)为 228,154,613.69
元。
综上,出售资产相关损益(税前)=相关期间损益+资产出售损
益= 107,055,421.21 元,该收益再扣除公司为此缴纳的所得税
26,763,855.30 元和计提 10%的法定盈余公积 8,029,156.59 元后,最终,
形成可供分配利润为 72,262,409.32 元。
公司以 2008 年末股份总数 1,472,562,438 股为基准,以现金红利
方式一次性派送上述可供分配利润,即每 10 股派送现金红利 0.491
元(含税),计72,302,815.71 元。
(同意5 票,反对 0 票,弃权 0 票。胡茂元先生、沈建华先生、
孙持平先生、薛建先生等四位与控股股东上汽集团相关的董事,自愿
回避对该议案的表决)。
五、审议通过《2009 年度利润分配预案》;
以公司 2009 年年末总股本 2,583,200,175 股为基准,每 10 股派
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