华域汽车系统股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告.pdfVIP

证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2010-001 华域汽车系统股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 华域汽车系统股份有限公司第六届董事会第七次会议于2010 年 4 月 2 日在上海市威海路489 号会议室召开。本次会议通知已于 2010 年 3 月 25 日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9 名，实 到 9 名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审 议，本次会议通过决议如下： 一、审议通过《2009 年度董事会工作报告》； （同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。 二、审议通过《2009 年度总经理工作报告》； （同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。 三、审议通过《2009 年度独立董事述职报告》； （同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。 四、审议通过《关于重大资产重组中出售资产相关期间损益及出 售损益分配预案》； 公司 2009 年 3 月 10 日公告的《重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易报告书》中，公司控股股东上海汽车工业（集团）总公 司（以下简称“上汽集团”）承诺：放弃其认购的公司新增发行股份 （即1,110,637,737 股）对原巴士股份出售资产在相关期间（基准日 至交易交割日，即 2008 年 5 月 31 日至2009 年 3 月 31 日）形成的利 润以及上述资产出售损益的分配权，该等分配权项下的利润经交割日 审计后确定，并按照本次发行前的股份总数（即 1,472,562,438 股） 由发行后的该等股份持有人共享。 1 鉴于以上情况，出售资产相关损益（税前）计算如下： 1、相关期间损益：截止2008 年 5 月 31 日（交易基准日），立信 会计师事务所（以下简称“立信会计”）出具《审计报告》（信会师报 字（2008 ）第11875 号），出售资产的净资产为2,225,722,973.07 元； 截止 2009 年 3 月 31 日（交易交割日），立信会计出具《审计报告》 （信会师报字（2009 ）第 11482 号），出售资产的净资产为 2,104,623,780.59 元。因此，出售资产在相关期间产生亏损，金额为 -121,099,192.48 元。 2 、资产出售损益：截止2008 年 5 月 31 日，立信会计出具《审 计报告》（信会师报字（2008 ）第 11875 号），出售资产的净资产为 2,225,722,973.07 元；上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报 告》（沪东洲资评报字DZ080360062 号），出售资产评估值为 2,453,877,586.76 元，本次出售资产按照上述评估值交易，评估增值 为 228,154,613.69 元，因此，资产出售损益（税前）为 228,154,613.69 元。 综上，出售资产相关损益（税前）＝相关期间损益＋资产出售损 益＝ 107,055,421.21 元，该收益再扣除公司为此缴纳的所得税 26,763,855.30 元和计提 10%的法定盈余公积 8,029,156.59 元后，最终， 形成可供分配利润为 72,262,409.32 元。 公司以 2008 年末股份总数 1,472,562,438 股为基准，以现金红利 方式一次性派送上述可供分配利润，即每 10 股派送现金红利 0.491 元（含税），计72,302,815.71 元。 （同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。胡茂元先生、沈建华先生、 孙持平先生、薛建先生等四位与控股股东上汽集团相关的董事，自愿 回避对该议案的表决）。 五、审议通过《2009 年度利润分配预案》； 以公司 2009 年年末总股本 2,583,200,175 股为基准，每 10 股派