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第三章 中国有关外商投资的法律制度 【本章重点】 本章需重点掌握的是中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的定义和特点，中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外资企业法、以及其它特殊经济区的定义和投资制度，外资并购 ，BOT的定义及性质，特许协议。 第一节 我国外商投资企业法及其主要政策 一、中外合资经营企业法 中外合资经营企业通常是依法在中国境内成立的中外投资者共同投资、共同经营、共负盈亏的外商投资企业，为中国法人，受中国法律管辖和保护。股份式合营企业，一般为有限责任公司，也可是股份有限公司。 二、中外合作经营企业法 中外合作经营企业是由中外各方在合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项的企业。 三、外资企业法 外资企业是外商在中国境内经批准而依法成立的外商投资企业，企业全部资本由外商提供。我国提供的土地、厂房及其他基础设施、部分原材料等，按商定价格收费，不参与投资。 四、当前中国外商投资的主要政策 当前我国外商投资的政策主要体现在《外商投资产业指导目录》中，该目录将外商投资产业分为鼓励、允许、限制和禁止的四大类。 五、外商投资主要法律文书 外商投资中涉及的主要法律文件有四种：投资可行性研究报告、中外合营投资企业合同、外商投资企业章程和其他文书。 第二节 经济特区和各类开发区的外商投资制度 一、经济特区有关投资的法律制度 经济特区(the special economic zone)是国家划出特定地区，在对外经济活动中采取更开放的特殊政策和优惠政策，吸收外资、外国技术和管理经验，发展经济的特定地区。经济特区享有的优惠范围广泛，使经济特区在吸收内外国资金、物资、技术、人才和管理经验等方面具有强大的优势。 经济技术开发区有关投资的法律制度 开发区(the zone for economy and technology development)是在一个开放城市内划出的实行优惠政策的特定区域。经济技术开发区是介于经济特区和开放城市之间的一个开放层次，其享有的优惠低于特区而优于开放城市。 三、高新技术产业开发区有关投资的法律制度 高新技术产业开发区(the development zone for high and new technological industry)是指在一个大、中城市设立的以知识和科技为依托，实行优惠政策的特定区域。高新技术产业开发区以开发高新技术和开拓新兴产业为目的，促进科研与生产相结合，使科研直接转化为生产力，从而推进科技、经济和社会的协调发展。 四、保税区有关投资的法律制度 保税区是经国家批准在开放城市划出一定区域设立隔离设施，在海关监管下进行进出口及有关经营而暂免征收关税的区域。保税区没有专门和统一的法规，但国务院对各地设立保税区的批复和海关总署、国家外汇管理局据此制定的有关保税区的基本规范。 五、其他重要经济开放特定区域的投资制度 其他重要经济开放特定区域有经济开放地区、边境经济合作区、国家旅游度假区、海南农业综合开发实验区、外商投资开发经营成片土地、出口加工区等，这些区域也根据其设立目的实行不同的优惠政策。 六、特殊经济区制度存在的问题 对于特殊经济区、各种优惠政策过多过滥，国家对此进行了清理和整顿。对特殊经济区的优惠政策也做了一定调整使其更加合理化。统一税收优惠政策，实行“产业优惠为主、区域优惠为辅”是未来优惠政策的趋势。 第三节 中外合作开采自然资源法律制度 一、中外合作开采海上和陆上石油资源法 合作开采或开发(cooperative exploitation or development)通常是由资源国或其国家公司同外国投资者签订合同，在一定年限和一定区域内，合作进行勘探开发资源国自然资源(natural resources)的活动，并按协议的规定承担风险、分享利益的特殊国际经济技术合作形式。 二、中外合作开采其他自然资源的法律制度 利用外资和技术，加快中国能源建设的步伐，是中国的战略决策. 《外商投资产业指导目录》把新能源(包括核能、太阳能、风能、磁能、地热能、潮汐能、生物质能等)电站的建设、经营列为鼓励外商投资的产业。 三、石油合同 石油合同是中方石油公司同外国企业为合作开采中国的海洋和陆上石油资源，依法订立的包括石油勘探、开发和生产的合同。 第四节 中国利用外资的其他主要形式 一、外资并购 外资并购是20世纪90年代以来我国出现的新的投资方式, 并购(merger and acquisition)是兼并和收购的合称。外资并购中国非上市型企业。包括三种形式: 整体收购、合资控股、增资控股。 二、BOT投资方式 BOT译为