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有限责任公司基础讲义 目录 第一章 公司法 第二章 公司法框架 第三章 有限责任公司定义 第四章 有限责任公司设立 第五章 公司章程 第六章 股东的出资 第七章 股权转让 第一章 公司法 第一条　为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 　 第二条　本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第二章 公司法框架 2005年《公司法》共13章219条 总则 有限责任公司的设立和组织机构、股权转让 股份有限公司的设立和组织机构、股份发行和转让 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 公司债券 公司财务、会计 公司合并、分立、增资、减资 公司解散和清算 外国公司的分支机构 法律责任 附则 第三章 有限责任公司定义 根据公司法设立的，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东 以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人。 特点： 五十人以下 认缴出资额 公司资产--独立的法人财产 【股东投入的资本金】+【原始资本所累积的后期盈利】 股东有限责任 第三章 有限责任公司定义 （一）有限责任 【案例】：萨洛蒙诉萨洛蒙公司案，法人制度在国外的确立 【案例】：股东对公司的债务要承担什么责任？ 1、独立的财产 ——公司财产均来自股东的出资 ——公司存续期间，股东无权抽回已属于公司的财产，公司不能随意减少其自有资本。 2、独立承担民事责任 ——公司应以其全部财产承担责任、 ——对法定代表人和代理人的经营活动承担民事责任 ——股东不对公司的债务承担责任 ——不能清偿到期债务，宣告破产 案例一：萨洛蒙案件 萨洛蒙先生原为个体商人，拥有一家鞋店。1892年依公司法的规定建立了萨洛蒙有限责任公司。 有七名股东：萨洛蒙先生、萨洛蒙太太和他们的五个子女。公司发行了20007份股份，其中，萨洛蒙先生占20001股，其余每人各占一股。 公司成立后的第一次董事会批准萨洛蒙先生将其鞋店卖给公司，售价38782英镑，其中，20000英镑作为萨洛蒙先生认缴公司的股金，计20000股；10000英镑作为公司欠其债务，并由公司资产作为担保；其余以现金支付。 公司以后由陆续对外借了部分债务，未设抵押。 1893年，公司因无力支付到期债务被依法清算，清算结果是公司有资产6000英镑，欠债除萨洛蒙先生的10000英镑外还有7000英镑非担保债务。萨洛蒙先生要求公司优先偿付其有担保的债权。公司清算人代表无担保的债权人起诉萨洛蒙先生，认为他与公司实际为同一个人，他应对普通债权人承担赔偿责任，并且本人债权不应当向公司求偿。 第三章 有限责任公司定义 （二）有限责任原则的价值 “两个主体；两种权利；两种责任” 两个主体——股东和公司 两种权利——股权和所有权 两种责任——股东以其出资额为限对公司承担有限责任 公司以其全部财产对公司债务承担责任 第四章 有限责任公司设立 （一）设立的方式 发起设立～～是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。 （二）设立条件 1-50 认缴的出资 住所 公司章程 公司名称及公司组织机构 第四章 有限责任公司设立 （三）设立程序 确定公司名称（名称预先核准） 制定公司章程 认缴出资 提出登记申请 登记机关审核发给营业执照 签发出资证明书 第五章 公司章程 （一）公司章程是一个企业的“宪章” （1）对全体股东、董事、监事、高管有约束力 （2）公司的各项行为，在符合法律的前提下，必须要符合公司章程。 （3）公司章程不可再成为“傻瓜章程”。 （二）公司章程可以自行规定什么？ 在私法领域：“法无明文规定，为自治空间” （1）法律规定是非强制性的，章程规定优先； （2）法律不作规定，但明确规定由章程自行规定； （3）法律没有规定，也没有明确规定是否由章程规定。 第五章 公司章程 （三）公司章程的作用 公司失败的实例 【案例】：他们是如何搞垮一个公司的？ 公司章程权限 （1）可以明确股东会、董事会的议事规则 （2）可以划清股东会、董事会以及经理的职权 （3）可以明确董事、高管的选任规则 （4）可以确定法定代表人 （5）可以使股权转让更具操作性 （6）可缓解控股股东与中小股东间的矛盾 案例二： 乙公司注册资本为50万元，股权结构为甲公司19.5%, 张49.5%,余25%, 宋6%。公司任命持