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《资本运营》课程实验指导书 徐细勇 2014-2-18 实验一：企业并购案例分析 一、实验课时 实验课时：4课时 二、实验目标 让学生理解企业并购的动机、目的等基本理论。 掌握并购的主要形式和运作方法。 掌握并购后的管理。 三、实验内容与过程 1.教师说明本次实验的目的，要求，时间安排。 2.查找资料，找到一个完整的企业并购案例。 3.对资料进行分析整理，按要求完成实验报告。 4.兼并、合并与收购常统称为“并购”或“购并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动；并把并购一方称为“卖方”或并购企业，被并购一方称为“买方”或目标企业。并购的实质是取得控制权。该实验主要内容是分析兼并收购的动因以及兼并收购后的管理。 四、实验要求? 1．根据实验结果，写出实验报告，并就上述问题进行分析 实验参考资料 并购一般是指兼并和收购。兼并?指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购?—?指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。收购?是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，中国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。? 一、企业兼并重组的主要形式? (1)承担债务式：兼并方承担被兼并方的全部债权债务，接收被兼并方全部资产，安置被兼并方全部职工，从而成为被兼并企业的出资者;??? (2)出资购买式：兼并方出资购买被兼并方的全部资产;??? (3)控股式：兼并方通过收购或资产转换等方式，取得被兼并企业的控股权;??? (4)授权经营式：被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营;??? (5)合并式：两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。???? 二、企业兼并重组的一般原则? (1)坚持企业相互自愿协商的原则，不受地区所有制行业隶属关系限制;??? (2)符合国家有关法律法规及产业政策，立足优势互补，有利于优化结构，提高经济效益;??? (3)兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入，盘活存量资产，搞活企业的能力;? (4)不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的权益，不得形成垄断和妨碍公平竞争;??? (5)符合建立现代企业制度的方向，按照新的企业经营机制运行，促进国有企业的改革改组改造，加强企业管理。??? 三、?企业兼并重组的一般程序??? (1)被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定;??? (2)兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议;??? (3)就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见;??? (4)兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议;??? (5)需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见;??? (6)同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定;??? (7)对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批;涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批;??? (8)兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议;??? (9)按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续;??? (10)由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。 ? 实验二?企业筹资案例分析 一、实验课时 实验课时：4课时 二、实验目标 1.理解资本结构对企业的重要意义。 2.熟悉企业的常见筹资方式 3.具体某种筹资方式的优缺点及操作流程 三、实验内容与过程 通过网络资源获取某上市公司连续三年的公开财务信息，分析该公司的资金筹措渠道、方式和资金结构，写出相应的分析报告。实验要求：? ?报告中最少（但不限于）应包括：? （1）该公司目前采用的主