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PAGE  PAGE 26 私募股权投资合同 篇一：私募股权投资基金有限合伙协议 【 】（有限合伙） 有限合伙协议 二零一三年_____月 目录 第1条 合伙企业 - 1 - 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 设立 - 1 - 名称 - 1 - 住所 - 1 - 合伙目的 - 2 - 投资方式 - 2 - 经营范围 - 2 - 经营期限 - 2 - 第2条 合伙人及其出资 - 3 - 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 合伙人 - 3 - 认缴出资 - 3 - 缴付出资 - 3 - 逾期缴付出资 - 4 - 后续募集 - 5 - 第3条 合伙企业的投资 - 6 - 3.1 3.2 3.3 3.4 投资管理 - 6 - 投资限制 - 6 - 利益冲突与关联交易 - 6 - 子基金 - 7 - 第4条 合伙事务的管理与执行 - 7 - 4.1 4.2 4.3 执行事务合伙人 - 7 - 投资决策委员会 - 10 - 合伙人会议 - 11 - 第5条 合伙费用 - 12 - 5.1 5.2 5.3 合伙企业自身开销 - 12 - 管理费 - 12 - 投资项目费用 - 13 - 第6条 收益分配与亏损分担 - 13 - 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 收益分配 - 13 - 收益分配支付安排 - 15 - 亏损分担 - 15 - 税务分摊和纳税及代扣 - 15 - 资金托管 - 16 - 第7条 合伙企业的财务管理 - 16 - 7.1 7.2 资本账户 - 16 - 记账 - 16 - 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 会计年度 - 17 - 审计 - 17 - 财务报告 - 17 - 查阅会计账簿 - 17 - 必威体育官网网址信息 - 17 - 第8条 入伙、退伙、除名及权益转让 - 18 - 8.1 8.2 权益转让及出质禁止 - 18 - 退伙 - 21 - 第9条 合伙人的权利义务及责任 - 23 - 第10条 陈述与保证 - 25 - 10.1 10.2 10.3 合伙人向合伙企业陈述与保证 - 25 - 普通合伙人的特别陈述与保证 - 26 - 有限合伙人的特别陈述与保证 - 26 - 第11条 合伙企业的解散与清算 - 26 - 11.1 11.2 11.3 11.4 解散 - 26 - 清算 - 27 - 清算人的主要职责 - 27 - 清算后清偿原则和顺序 - 28 - 第12条 违约责任、免责 - 28 - 12.1 12.2 违约责任 - 28 - 免责 - 30 - 第13条 其它条款 - 30 - 13.1 13.2 13.3 13.4 13.5 13.6 法律适用及争议解决 - 30 - 通知 - 31 - 不可抗力 - 31 - 可分割性 - 32 - 签署文本 - 32 - 协议生效和终止 - 32 - 第14条 释义 - 32 - 14.1 14.2 定义 - 32 - 解释 - 34 - 附件一：有限合伙人名册 - 38 - 附件二：认缴确认函（样式） - 39 - 附件三：受让确认函（样式） - 40 - 有限合伙协议 【 】（“普通合伙人”）作为普通合伙人，与本协议附件一所列的有限合伙人（普通合伙人及有限合伙人合称“合伙人”或“各方”）同意按照《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及其它相关法律法规规定，在【 】设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方经协商一致达成本协议，以资信守。 第1条 合伙企业 1.1 设立 (1) 合伙人同意根据《合伙企业法》、其它相关法律法规规定及本协议的约定共同设立一家有限合伙企业 。 (2) 合伙企业自取得营业执照之日成立。 1.2 名称 (1) 合伙企业的名称为【 】（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准的名称为准）（“合伙企业”或“本合伙企业”）； (2) 本合伙企业商号及标识的所有权益归属于普通合伙人，有限合伙人对该等商号以及标识不拥有任何所有权或其他权利。如果（1） 本合伙企业终止，或（2）根据本协议之约定发生普通合伙人终 止事件，或（3）或根据之约定普通合伙人转让其全部的财产份 额（转让给普通合伙人的关联人士除外），则本合伙企业的上述 使用权自动终止，该商号及标识的所有权利持续归属于普通合伙 人或其指定的关联人士，有限合伙人及变更后的本合伙企业对该 商号及标识不拥有任何使用权或其他利益，应