海外监管公告马鞍山钢铁股份有限公司对外投资公告.PDFVIP

1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容 而引致的任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股票代號：00323） 海外監管公告 馬鞍山鋼鐵股份有限公司對外投資公告 本公司董事會（「董事會」）及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則之 13.09(2)條而作出。 重要內容提示： 投資標的名稱： 安徵長江鋼鐵股份有限公司 投資金額和比例： 本公司出資約人民幣 12.34 億元，購買安徵長江鋼鐵股份有限公司 (「長江鋼鐵」) 非公開發行的股份 6.6 億股，佔長江鋼鐵本次增資擴 股後股份總數的 55%。 一、對外投資概述 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 (「公司」或「本公司」) 第六屆董事會於 2011 年 4 月 27 日在 馬鋼辦公樓召開會議，會議應到董事 9 名，實到董事 9 名。經審議，與會董事一致同意本 公司出資約人民幣 12.34 億元，購買長江鋼鐵非公開發行的股份 6.6 億股，佔長江鋼鐵本 次增資擴股後股份總數的 55%。本次投資不構成關聯交易。根據有關規定，本次投資亦不 需提交公司股東大會批准。 會後，公司與長江鋼鐵原股東在安徽省馬鞍山市簽署了《增資擴股協議》(「協議」)，協 議自各方簽署之日起生效。 二、投資協議主體的基本情況 本次增資前，長江鋼鐵股東杜少榮先生、杜少華先生、韓仁寶先生、王安生先生、張治武 先生 (均為中國國籍)，分別持有長江鋼鐵 82.6%、10%、3.7%、1.85%、1.85% 的股份。 本次增資後，本公司持有長江鋼鐵 55% 的股份，杜少榮先生、杜少華先生、韓仁寶先生、 王安生先生、張治武先生分別持有長江鋼鐵 37.17%、4.5%、1.67%、0.83%、0.83% 的股 份。 2 三、投資標的之基本情況 (1) 長江鋼鐵簡況 長江鋼鐵系依法設立的股份有限公司，註冊地址：安徽省當塗縣龍山橋工業園；經營範圍： 生產、銷售螺紋鋼、圓鋼、型鋼、角鋼、異型鋼、扁鋼、管坯鋼、線材、棒材、黑色金屬 冶煉、鋼坯、生鐵、鐵礦石、鐵礦粉、廢鋼銷售及進出口經營業務；本次增資擴股後註冊 資本為人民幣 12 億元。 (2) 長江鋼鐵 2010 年 9 月 30 日經評估的淨資產約為人民幣 10.63 億元，經審計的主要財 務數據如下(單位：人民幣萬元) 2010 年 9 月末 2009 年末 2008 年末 資產總額 351,269.43 260,536.58 191,745.14 淨資產 76,863.54 72,808.11 72,183.66 2010 年 1 - 9 月 2009 年 2008 年 營業收入 340,912.16 372,246.82 433,385.03 淨利潤 3,335.43 667.84 1,300.56 四、投資協議的主要內容 長江鋼鐵 2010 年 9 月 30 日評估後淨資產約為人民幣 10.63 億元，折價人民幣 10.1 億元。 本公司現金出資約人民幣 12.34 億元，按長江鋼鐵 2010 年 9 月 30 日評估後淨資產折價人 民幣 10.1 億元確定的每股價格，購買長江鋼鐵非公開發行的股份 6.6 億股，佔長江鋼鐵本 次增資擴股後股份總數的 55%。本次投資金額約佔公司 2010 年 12 月 31 日經審計歸屬於 上市公司股東的股東權益的 4.52%。 協議約定，長江鋼鐵本次增資擴股後，董事會由七位成員組成，本公司提名四位，杜少榮 先生提名三位，董事長由本公司提名；監事會由三位成員組成，本公司提名一位，杜少榮 先生提名一位，另一位由長江鋼鐵的職工代表出任，監事會主席由本公司提名。 五、投資對上市公司的影響 公司以自有資金參加長江鋼鐵的本次增資擴股，符合國家鋼鐵產業政策，有助於本公司進 一步實施產品結構調整。長江鋼鐵的鋼鐵主業發展規劃將納入本公司鋼鐵主業總體規劃， 其正在實施的 300 萬噸產能置換項目配套軋鋼生產線及相應公輔設施將由本公司統籌考 慮。本次投資不會對公司財務狀況、經營成果構成重大影響。 六、投資的風險分析 截至本公告發出之日，本公司董事會未獲悉本次投資存在重大風險。 3 七、備查文件目錄 (1) 增資擴股協議； (2) 董事會決議。 承董事會命 高海建