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广东骅威玩具工艺股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一) 广东骅威玩具工艺股份有限公司： 根据中国证监会发行监管部 2010年3月15日《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》(100157 号)的要求，本所律师依照《证券法》、《公司法》 等有关法律、法规和中国证监会《发行上市管理办法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对反馈意见涉及的事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。 一、反馈意见第一部分第1 点“请补充说明玩具总厂集体企业改制的基本情 况包括但不限于原因、过程、结果、相关主管部门的批准文件等，改制后的股东 情况、转让股权的原因、股权转让方的背景、受让方的资金来源??股权转让款的 支付情况等；请补充说明玩具总厂及其主要股东、高级管理人员与发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间有无关联关系；请保荐人和律 师就公司与玩具总厂之间是否存在关联关系进行专项核查(包括但不限于历史出 资及转让、资产转让、业务往来、竞业禁止规定、生产技术取得等内容)。” (一)玩具总厂集体企业改制的基本情况(包括但不限于原因、过程、结果、 相关主管部门的批准文件等) 玩具总厂成立于 1981 年 6 月 3 日，为原澄城镇人民政府投资兴办的集体企 业，主管部门为澄城镇人民政府工交办公室。1996 年，因为行政区划调整，澄 城撤镇设置街道，玩具总厂的主管部门变更为澄海凤翔街道企业管理办公室(下 称“凤翔街道办”)。 2000 年，根据澄海市人民政府下发的《关于加快我市乡镇集体企业产权制 4-1-1 度改革的指导意见的通知》（澄府办[1996]63 号文）和凤翔街道办有关加快企业 改革的指导精神，玩具总厂开始进行集体企业改制，改制过程如下： 1、凤翔街道办拟定了玩具总厂企业改制实施方案，具体内容为：凤翔街道 办委托澄海市审计事务所对玩具总厂的资产进行审计，根据审计结果将玩具总厂 的产权转让给郭卓才，产权转让款用于职工补偿、偿还债务。该方案已经玩具总 厂职工大会审议通过。 2、2000年3月22日，澄海市审计师事务所出具审计报告，截至 1999 年 12 月 31 日，归属玩具总厂的净资产合计为 348,415 元。 3、2000年4月25日，凤翔街道办与郭卓才订立《澄海市玩具总厂产权转 让协议书》，将玩具总厂产权以 122.0317 万元转让予郭卓才。同日，郭卓才付清 产权转让款。 上述产权转让协议签订后，双方均依约履行。郭卓才支付了产权转让款，并 已实际参与了澄海市玩具总厂的经营管理，行使了所有者的权利。至此，玩具总 厂集体企业改制工作已完成。汕头市澄海区工商行政管理局向玩具总厂核发《企 业法人营业执照》(注册号 4405831000608)，此后，郭卓才与丘良梅分别出资 40 万元与 10 万元共同投入玩具总厂，并将其更名为“汕头市澄海玩具总厂有限公 司”，注册资本 500,000 元，郭卓才任法定代表人。 2009年6月29日，凤翔街道办出具确认函，认定玩具总厂的改制没有损害 集体及第三方的利益，不会引发权属纠纷，产权明晰，真实、合法。 2010年1月22日，广东省人民政府办公厅复函(粤办函[2010]33 号)，确认 玩具总厂的“集体企业改制合法合规，产权清晰”。 (二)玩具总厂改制后的股东情况、股权转让方的背景、转让股权的原因、 股权转让款的支付情况、受让方的资金来源等 1、玩具总厂改制后的股东情况 2007 年 1 月 15 日，玩具总厂股东会审议通过郭卓才将其持有玩具总厂 80% 的股权以出资额 40 万元转让予郭少伟的决议。同日，郭卓才与郭少伟订立《股 东转让出资协议》。同月 24 日，玩具总厂完成股权转让的工商变更登记手续，玩