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经济法课件;经济法讲授内容;第二章 市场主体法律制度;第三节 公司法律制度;一、 公司法及公司概述;（一）公司的分类;1.以公司的信用基础;甲公司于2000年3月在某市设立了一家分公司。 2001年7月，该分公司与乙超市签订了一份肉制品销售合同。约定由该分公司向乙超市提供一批肉制食品。 后来由于该分公司提供给乙超市的肉制品质量不合格给乙超市造成了20万元的损失，该分公司无力承担。 于是乙超市要求由甲公司承担赔偿责任，遭到拒绝。;2.以公司的内部管辖关系;120万元债务可以相互抵销吗？;3.以公司之间的控制与依附关系;2003年，李某、杨某、张某到工商部门注册了一家“怡康医药开发有限公司”。其中李某和杨某各出资5万元，张某以技术出资，作价5万元。 2003年4月，怡康公司欠甲公司货款103820元。经催要，怡康公司支付了3820元，余款100000元则已无力承担为由拒付。 2003年10月，怡康公司宣布歇业。经查，该公司无任何机器设备及固定资产，未建立财务制度，所获利润均被三股东分割并未提取法定公积金，财务状况混乱。;信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司。 经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己的2000平方米面积工业用地的土地使用权作价300万出资，即每平方米作价1500元，而当时同样地块的土地使用权的市场价仅为每平方米为800元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金早日到位，以便及时进行公司登记，对此没有提出异议。 公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，债权人主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。;（二）公司法人人格否认;二、 有限责任公司的特征、设立、组织机构及股权转让;（一）有限责任公司的特征;（二）有限责任公司的设立的条件;1.股东会;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程； 公司章程规定的其他职权 ;（3）行使职权的方式;2.董事会;⑥制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案 ⑦制订公司分立、合并、解散或变更组织形式的方案 ⑧决定公司内部管理机构的设置 ⑨聘任或解聘高级管理人员并决定报酬事项 ⑩制定公司的基本管理制度 3.决议的表决 ： 一人一票 董事对董事会决议承担责任;3.经理;股东会是权力机构， 决定公司的重大问题;甲公司是于1996年注册成立的有限责任公司。 该公司的章程中规定：经营活动中若一次性交易额达到50万元时，须报经董事会讨论通过方可实施。 2004年，甲公司经理杨某在一次展览会上与乙公司签订了一份购销显像管合同。总价款60万元。杨某在签订该合同时，未将公司章程中关于经营代表权限规定告知对方。杨某在订立合同返回公司后，口头向董事长报告了签合同一事。董事会尚未对购销合同进行讨论。 后来，显像管的市场价格大幅度下跌，比杨某与乙公司抢订的合同单价每只低100元。 于是，董事会认为杨某擅自签订的购销合同不符合公司章程规定，该合同无效，将不予履行。;关于管理人员越权时公司的责任承担;4.监事会;股东资格能否继承取得;（四）有限责任公司的股权转让;（五）一人有限责任公司;4.个人独资企业与一人公司;三、 股份有限公司的特征、设立、组织机构及股份;（一）股份有限公司的设立;（二）股份有限公司的组织机构;（三）股份的发行和转让;（3）股份转让的限制 ①发起人： 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 ②董事、监事、高级管理人员： 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。;四、 董事、监事、高级管理人员的资格与义务;2003年夏季，平阳市出现罕见的大雨，雨衣供不应求。殷诗祯是平阳市万方当代商厦的董事兼总经理。殷诗祯以朋友的大十字现代商城的名义从东郢市购进一批总价为10万元的雨衣。殷诗祯将该批雨衣销售给永和贸易有限责任公司，获利2万元。 万方当代商厦董事会得知后，认为殷的行为违反了公司法，于是做出决议，责成殷取消合同，并由万方当代商厦将此批雨衣买下。 永和贸易有限责任公司认为，该批雨衣的买卖，是在永和贸易有限责任公司和大十字现代商城之间进行的，双方签订的合同是有效的，与万方当代商厦没有关系。;董事的义务;（二）董事、监事、高级管理人员的义务 ;复习思考题