明家联合收购标的毛利率奇高.docVIP

PAGE  PAGE 5 明家联合收购标的毛利率奇高 　　两家标的估值短时间内暴涨，主营业务毛利率变化异常，远超同行业水平；其令人心动的业绩承诺究竟能有多大把握完成，也同样值得商榷。 　　7月30日，明家联合（300242.SZ）发布收购草案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，作价6.06亿元和4.03亿元，分别收购北京小子科技股份有限公司（下称“小子科技”）86.50%的股权和无锡线上线下网络技术有限公司（下称“无锡线上线下”）90%的股权；交易完成后，两家标的公司将成为上市公司全资子公司；同时，还将募集配套资金4亿元用于本次交易的现金对价。 明家联合主营移动互联网广告业务和有哪些信誉好的足球投注网站引擎广告业务，上市公司表示，通过本次交易，将完善移动数字营销产业链，增强业务协同和盈利能力，提升公司综合竞争力，推动公司长期发展战略规划稳步执行。 尽管信心十足，但《证券市场周刊》记者发现，相较上市公司之前购买部分股权时的估值，仅仅一年时间，标的公司估值暴增；同时，标的公司毛利率增速异常，高于同行业水平；而超高的业绩承诺，似乎也只是一纸空谈。 估值暴增 截至评估基准日2016年4月30日，小子科技100%的股权评估值7.02亿元，账面净资产5012万元，增值率1300.56%；无锡线上线下100%的股权评估值4.48亿元，账面净资产3523万元，评估增值率1171.51%。高估值背后，标的公司在短短一年时间内，身价也是暴涨。 草案显示，小子科技成立于2014年10月，注册资本100万元，2015年8月明家联合参股，以货币形式出资2700万元，获得了小子科技13.5%的股权，彼时小子科技总体估值还仅为两亿元，不到一年时间，其估值上涨两倍以上。 无锡线上线下同样如此。2012年9月，无锡线上线下成立，注册资本1000万元，2016年3月，原股东融誉投资将其所持有的标的公司10%的股权以1700万元转让给了明家联合，彼时无锡线上线下总体估值仅为1.7亿元，不到半年时间，其身价同样有着接近两倍的上涨。 对于两次购买股权估值前后差距较大，上市公司表示，明家联合与小子科技商议参股时，交易对方承诺2015年7月-2016年6月、2016年7月-2017年6月实现的净利润分别不低于2000万元和4000万元，经过一年运作，标的经营状况良好，盈利能力大幅提升。 同样，明家联合首次购买无锡线上线下股权始于2015年底开始商议，当时承诺2016-2018年净利润分别不低于2210万元、2873万元和3735万元，本次交易标的承诺净利润提升，考虑到两次交易的时间和背景、行业发展前景及无锡线上线下经营状况和成长性等方面综合因素，造成两次参股价格存在差异。 如果说业绩承诺的大幅提升带来了标的公司估值上涨，那么其所做出的高额业绩承诺又有多大把握实现呢？ 盈利画饼 草案显示，小子科技是一家互联网广告公司，业务范围覆盖主流移动广告各类投放模式，主要包括网盟推广、精品推广和程序化投放三大类。原股东承诺，小子科技2016-2018年实现扣非后净利润分别不低于5000万元、6500万元和8000万元。 无锡线上线下则是一家移动信息服务提供商，主要为电商、中小企业等提供各类短信服务，包括信息验证、用户通知以及会员提醒等信息。原股东承诺，无锡线上线下2016-2018年实现扣非后净利润分别不低于3500万元、4600万元和6000万元。 尽管给出了一份不菲的业绩承诺，但两家标的公司完成业绩承诺的能力却让人怀疑。草案显示，2014-2015年及2016年1-4月，小子科技的营业收入分别为139万元、6224万元和4356万元，扣非后净利润分别为7万元、754万元和1145万元；无锡线上线下营业收入分别为4395万元、8316万元和3066万元，扣非后净利润分别为485万元、1598万元和781万元。 不难发现，2016年前四个月，小子科技和无锡线上线下实现扣非后净利润仅分别为1145万元和781万元，占其2016年全年业绩承诺的比例仅为22.9%和22.31%；也就是说，要完成业绩承诺，两家标的公司需要在2016年剩余的三分之二时间内完成将近80%的业绩标准。 《证券市场周刊》记者向上市公司询问标的公司业务是否存在季节性特征，以及标的公司实现当年业绩承诺的具体依据，截至发稿尚未得到回复。 除去业绩承诺外，无锡线上线下所从事的移动短信服务行业盈利并不稳定，前景值得商榷。 2015年，荣信股份（002123.SZ）并购深圳市梦网科技股份有限公司，根据当时的并购草案，梦网科技2013年和2014年营业收入分别为4.38亿元和5.89亿元，净利润分别为2898万元和1.03亿元，业绩承诺2015年实现扣非后净利润不低于1.64亿元。其中，移动信息即时通讯服务业务收入分别为4.16亿