经济法通关秘籍第二章以及上市公司.doc

PAGE  第二章 公司法 一、出资制度 1.出资方式、最低限额、出资期限（单选 多选 判断） 出资方式注册资本最低限额能否分期出资一般有限 责任公司（1）允许的方式： ①货币 ②实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产 （2）禁止的方式：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等×由章程规定一人有限 责任公司×由章程规定发起设立的股份有限公司×由章程规定募集设立的股份有限公司×不得分期出资全国性商 业银行10亿元人民币不得分期出资城市商 业银行1亿元人民币农村商 业银行5000万元人民币保险公司只能以货币出资2亿元人民币， 另有规定除外不得分期出资2.股东未尽出资义务的认定（单选 判断） 作价出资的非货币财产未经评估先评估，后认定除另有约定外，以出资时作为评估时点，事后贬值风险由公司承担以划拨的土地使用权或以设定 权利负担的土地使用权出资先补正，后认定 【补正】在法院指定的合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担已交付，未变更登记如补正，自实际交付时享有股东权利 【补正】在法院指定的合理期间内办理变更登记已变更登记，未交付应交付，实际交付后方可享有股东权利3.股东未尽出资的法律责任(单选 多选) 该股东 的责任补足责任向公司：补足未尽出资义务本息向债权人：在未尽出资义务的本息范围内对 公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任违约责任向其他已按期足额缴纳出资的股东承担股东权 利限制未完全履行出资义务：相应限制完全未履行出资义务：催告——除名抗辩以出资义务已过诉讼时效为由：×以债权人的债权已过诉讼时效为由：√以名义股东为由：×以被冒名股东为由：√其他责任人设立出资发起人：连带责任增资出资未尽忠实和勤勉义务的董事、高管：相应责任股权已转让该股东仍应承担未尽出资义务的责任受让人恶意：连带责任善意：不承担责任二、发起人 对发起人的特殊要求（判断） 1.设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2.募集设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，但法律、行政法规另有规定的，从其规定。 三、股权确认 名义股东与实际出资人（单选 多选） 冒名出资由冒名登记行为人承担全部责任，被冒名人不承担任何责任有效代持股协议 ——名义股东与实际出资人内部效力：约束名义股东和实际出资人因投资权益归属发生争议，实际出资人有 权以其实际履行了出资义务为由主张权利名义股东不得以股东名册记载、公 司登记机关登记否认实际出资人权利外部效力：×实际出资 人想显名经公司其他股东半数以上同意名义股东无 权处分股权受让人可以依法主张善意取得股权实际出资人的损失应向名义股东主张未尽出资义务由名义股东向公司债权人 承担未尽出资义务的责任名义股东的损失应向实际出资人追偿一股二卖（单选） 受让人构成善意取得受让人取得股权受让股东的 损失追偿原股东100%的赔偿责任董事、高管或 实际控制人有过错则承担 相应过错责任受让人不构成善意取得由受让股东取得股权四、股权转让 （一）有限责任公司股权转让（单选 多选） 自愿转让章程有规定按章程规定章程无规定内部转让自由外部转让书面征求其他股东过半数同意视为同意接到书面通知30日未答复既不同意又不购买同等条件下的优先购买权人民法院 强制执行通知公司及全体股东优先购买权：自法院通知之日起20日内未行使视为放弃（二）有限责任公司异议股权回购 适用决议（多选）（就是没有增减资）公司连续5年不分配利润，而公司该5年连续 盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的公司合并、分立、转让主要财产的公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散 事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的回购请求权人投反对票的股东程序与公司协商决议通过之日起60日内向法院起诉决议通过之日起90日内（三）股份有限公司股份转让的限制——公司法的基本规定(单选 多选) 发起人1年内公司成立之日起公司上市交易之日起董事、监事、高管1年内公司上市交易之日起不超过其所持有的本公司股份总数的25%任职期间每年转让的股份数不受25%限制上市公司因司法强制执行、 继承、遗赠、依