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上诉人甘肃银狐棉业(集团)有限公司因与被上诉人河南天诚棉麻股份有限责任公司联营合同纠纷案 　　上诉人(原审被告、反诉原告)甘肃银狐棉业(集团)有限公司。住所地：甘肃省安西县南岔镇。 　　法定代表人张世定，董事长。 　　委托代理人朱超杰，河南国基律师事务所律师。 　　被上诉人(原审原告、反诉被告)河南天诚棉麻股份有限责任公司。住所地：郑州市纬四路东段19号广发大厦10层。 　　法定代表人潘春省，董事长。 　　委托代理人景雪，河南法本律师事务所律师。 　　上诉人甘肃银狐棉业(集团)有限公司(以下简称银狐公司)因与被上诉人河南天诚棉麻股份有限责任公司(以下简称天诚公司)联营合同纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院(2008)金民二初字第1658号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人银狐公司的委托代理人朱超杰、被上诉人天诚公司的委托代理人景雪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 　　本院经审理查明：2005年8月20日天诚公司与银狐公司签订《棉花联合收购、加工合同》，其主要内容为：一、2005年9月至2010年8月止，为期5年。第一年度天诚公司提供籽棉收购启动资金2000万元(天诚公司在8-10月分批到位)，其余收购资金由银狐公司协调当地农发行或农业银行提供配套收购资金，利息由双方共同承担，利率按银行规定执行。收购、加工的棉花及棉籽等归双方所有c0ffuyxp31xn63xe964%。二、银狐公司棉花收购、加工费，每吨皮棉、短绒(按公定重量计算)400元;三、在棉花收购期间，双方派员参加棉花收购、过磅、加工、检验、结算等业务监督管理工作、协调处理有关业务问题。所有棉花及副产品出厂，需双方派保卫人员及负责人共同签字方可出入。银狐公司必须按双方确定的棉花收购价格收购棉花。四、在棉花收购期间，每天要对清当天的棉花收购数量、付款金额，并做出统计报表，由双方代表签字生效。等。2005年双方合作当中，由天诚公司投入的启动资金2000万元，生产加工皮棉，先行发运给天诚公司。随后，银狐公司努力做好当地农发行的沟通工作，争取做到全部移库至天诚公司指定仓库。由天诚公司进行销售，并做到免费公证检验、制作标准仓单，为进入全国棉花交易市场及期货市场做好前期准备工作。双方还约定了棉花收购、加工经营管理等的其他具体事宜。合同签订后，2005年9月2日和9月26日天诚公司向银狐公司电汇籽棉收购启动资金共计1050万元。在2005年棉花收购、加工、检验、结算过程中，天诚公司派人员参加。双方依约开展棉花收购、加工业务。2005年双方共收购、加工籽棉10296.959吨，加工出皮棉3529.7018吨。自2005年12月4日至2006年3月7日止，银狐公司向天诚公司发运至天诚公司指定仓库皮棉688.7585吨(占加工皮棉总量19.51%)。天诚公司出具发票金额为9989759.48元(含运费20万元)。天诚公司均在银狐公司的棉花质量检验证书及皮棉调货码单上签字。银狐公司棉花质量检验证书上加盖的检验单为“甘肃银狐棉业(集团)有限公司棉花检验专用章”。天诚公司收货后，其中经中国纤维检验局、焦作市纤维检验所公检，银狐公司给天诚公司发货为三级棉、四级棉、五级棉，公定重量662.127吨，另有26.6315吨未经公检，银狐公司自留皮棉2840.9433吨(占加工皮棉总量80.49% )。2006年2月25日，双方签订协议书约定，主要内容为：一、双方于2005年8月20日在郑州所签订的《棉花联合收购、加工合同》在履行中，天诚公司共给银狐公司付收购启动资金1050万元，银狐公司配合启动当地农发行收购资金共收购皮棉大约为3800吨，按原预计应保证收购皮棉量不少于10000吨，因当地棉花资源、价格上涨等因素，银狐公司对收购资源无法保证;又因双方合作是第一年，当地棉农情况、代收点等因素，在银狐公司无法保证收购资源的情况下，天诚公司无继续向银狐公司提供收购资金，双方第一年合作都很愉快又很诚意，双方在第一年合作当中互相不追究任何责任;二、在双方第一年合作的基础上，银狐公司为使与天诚公司的长期合作，提出愿意以银狐公司现有投资兴建的轧花厂作价为股份转让给天诚公司相当比例的股份等与天诚公司合作。本协议只是为正式协议作前提的准备工作。但本协议应作为双方第一年2005年8月20日在郑州所签的《棉花联合收购、加工合同》的补充协议。三、约定了下一步的合作准备工作并约定在双方确定被告公司现有资产及往来后，将第一年双方合作收购加工棉花的成本账务双方共同作出总结汇总后，得出结果由双方代表认可后列出。总结报告，作为双方第一年度的合作总结;四、由双方派人员清产核资，得出银狐公司资产的基数后，双方又共同核出第一年度合作的结果后，双方共同再确定银狐公司扩股的比例及合作方式，双方再签订