企业的设立购并分立清算.docVIP

第一节 企业的设立 备考重点 习题链接 企业的组织形式 企业按照组织形式不同，可以分为独资企业、合伙企业和公司。 合伙企业的特征是： 有两个以上合伙人，并且都是具有完全民事行为能力，依法承担无限责任的人； 有书面合伙协议； 以合伙人的合法财产及权利出资； 合伙企业的一切都经合伙人一致同意； 合伙企业的亏损和盈利依约定或平均分配； 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 与独特资企业和合伙企业相比，股份有限公司的特点有：承担有限自任；永续存在；易于筹资；重复纳税。 07-10多29 企业设立的条件 具有合法的企业名称； 具有健全的组织机构； 具有企业章程； 具有资本金； 具有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围、确定的场所和设施； 具有健全的财务会计制度。 同步简2 第二节 企业的购并 备考重点 习题链接 企业购并是企业收购与兼并的总称，它是指市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的经济行为。 企业购并的动机包括： 提高企业效率； 代理问题的存在 节约交易成本； 目标公司价值被低估； 增强企业在市场中的地位； 降低投资风险和避税。 同步单11 同步论1 第三节 企业的分立 备考重点 习题链接 企业分立是指一个企业依法分成两个或两个以上企业的经济行为。 企业分立的形式主要有两种：新设立和派生分立。 公司分立的动机包括： 满足公司适应经营环境变化的需要； 消除“负协同效应”，提高公司价值； 企业扩张； 弥补购并决策失误或成为购并决策中的一部分； 获取税收或管制方面的受益； 避免反垄断诉讼。 同步简4 第四节 企业的清算 备考重点 习题链接 企业清算的原因和分类 企业清算的原因。 企业经济期满，投资各方无意继续经营； 投资者一方或者多方未履行章程所规定的义务，企业无法继续经营； 发生严重亏损或因不可抗拒的灾害造成严重损失，企业无力继续经营； 未达到预定的经营目标，企业今后又没有发展前途； 违反国家法律法规、危害社会公共利益，企业被依法撤销； 合并或者分立，企业需要解散； 企业破产； 法律、章程规定的解散企业的其他原因已近出现。 企业清算的分类。 按企业清算的不同性质，可分为自愿清算、行政清算和司法清算。 自愿清算的企业清算期内仍享有限制性权利；一般情况下，由企业内部人员组成清算机构自行清算；企业仍是独立的民事主体。 行政清算有关主管机关要负责组织清算机构并监督清算工作的进行。 按企业清算的不同原因，可分为解散清算的破产清算。 解散清算的情况有多种，按企业章程规定的经营期限是否届满，有期满解散清算和提前解散清算；按企业终止法人地位的程度不同，有完全解散清算和非完成解散清算。 破产清算是企业资不抵债时，人们法院依照有关法律规定组织清算机构对企业进行的清算。 解散清算和破产清算既有联系又有区别，二者的区别表现在： 清算的性质不同；②被清算企业的法律地位不同；③处理利益关系的、侧重点不同。 二者的联系变现在： ①清算的目的都是结束被清算企业的各种债权、债务关系和法律关系；②在解散清算过程中，当发现企业资不抵债时应立即向法院申请实行破产清算。 07-10简34 同步单18 同步单21 05-10多29 清算机构及其工作程序 清算机构。 企业清算的性质不同。清算机构成立的方式和法律地位也不尽相同。 自愿清算时，法律对清算机构的成立没有特别的要求，一般有企业成立清算机构进行清算。 行政清算时，应由有关主管机关按规定成立清算机构进行清算。 在破产清算的情况下，由人民法院按照有关的法律的规定成立清算机构对破产企业进行清算。 清算工作程序。 清查债务。 清查财产和债权。 清偿债务和分配剩余财产。 编制清算报告，办理停业登记。 同步单20 同步多10 清算财产的变现 清算财产的范围。 清算财产是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产，它由以下两部分构成： 宣布清算时企业所拥有的可用于清偿无担保债务和向投资者分配的全部账内和账外财产。 清算期间按法律规定追回的财产。 企业清算期间按法律规定追回的财产，应作为企业的清算财产： 清算前无偿转移或低价转让的财产； 对原来没有财产担保的债务在清算前提财务担保的财产； 对未到期的债务在清算前提前清偿的财产； 清算前放弃的债权。 清算财产变现的原则。 凡是能整体变现的财产应尽量整体变现。 法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市出售。 应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产。 清算企业对外投资的实物性资产不得要求退还原物。 清算财产的变现。 不需要变现的财产有： 现金和各种存款。 抵消财产。 直接转给债权人的担保财产。 不能变现或不需要变现的无形资产。 直接以实物