2015年2月10日.PDFVIP

2015年2月10日 福建网龙计算机网络信息技术有限公司 和 福建华渔教育科技有限公司 和 福建天泉教育科技有限公司 关于 福建华渔教育科技有限公司 之 _____________________________ 独 家 购 买 权 协 议 __________________________________________ 独家购买权协议 本独家购买权协议（“本协议”）系由以下各方于2015年2月10日在中华人民共和 国（“中国”）福建省福州市签署： (1) 福建网龙计算机网络信息技术有限公司，一家依据中国法律注册成立并有效 存续的有限责任公司，其注册地址为福州市马尾区星发路 8 号（“福建网龙”或“股 东”）； (2) 福建天泉教育科技有限公司，一家依据中华人民共和国法律注册成立并有效 存续的外商独资企业，其注册地址为长乐市湖南镇大鹤村（”独家购买人”或“天 泉教育”）； (3) 福建华渔教育科技有限公司，一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限 责任公司，其注册地址为长乐市湖南镇大鹤村（”华渔教育”或“公司”）。 （下文中任何每一位股东和独家购买人分别称为“一方”，合称为“各方”） 鉴于： （1） 股东有意授予独家购买人购买其各自在公司中的全部或部分股权的不 可撤销的独家排他购买权利；且公司同意授予独家购买人购买其全部 或部分资产的不可撤销的独家排他购买权利； （2） 独家购买人有意接受股东及公司授予的购买公司全部或部分股权及资 产的不可撤销的独家购买权利； （3） 为了对其履行本合同中的义务及合作系列协议（见本协议第一条定义） 中的合同义务提供担保，股东已为独家购买人的利益于本合同签署之 日签署了一份股权质押协议。 因此，经友好协商一致，各方对独家购买股权事宜达成协议如下： 第1条 定义 1.1 在本协议内，除非内文另有说明或要求,下列词语在本协议中使用时应具 有以下含义： “工作日”：是指除了周六、周日及中华人民共和国法律规定或批准 的假日以外的日子。 “网络教育服务”指华渔教育根据其或其股东获颁发的许可不时提 供的所有与网络（包括互联网和移动网络等）教育运营相关的服务， 包括但不限于各种幼儿教育、少儿教育及成人教育业务。 “批准权限指示”指管理委员会有权制定和随时调整用以协助华渔 教育有效地提供网络教育服务的书面批准权限指示及其他业务指 示。 “许可”指华渔教育提供网络教育服务所需的全部许可、执照、批 准和授权。 “中国”是指中华人民共和国（香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区除外）； “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。 “资产”指公司的所有有形资产和无形资产，包括但不限于公司所 有的固定资产、流动资产、对外投资的资本权益、知识产权、应收 账款、公司订立的所有合同项下的可得利益及其他任何应该由公司 获得的利益。 “公司章程”指本协议附件二所附的公司章程及其有效的修改。 “管理委员会”指华渔教育和天泉教育根据双方于2015年2月10日签 订的《合作框架协议》，为协调管理天泉教育在相关技术支持及华 渔教育向其客户提供网络教育服务合作事宜而共同设立的合作管 理委员会。 “合作框架协议”指独家购买人与公司签署的合作框架协议，该协 议与本协议同时签署，协议规定公司与独家购买人在中国就网络教 育服务进行紧密合作。 “合作系列协议”：指公司与独家购买人所签订的《合作框架协议》、 《技术支持服务协议》等与合作相关的主要协议。 “质押协议”指股东与独家购买人与本协议同时签署的《股权质押 协议》，以担保公司和股东在《独家购买权协议》项下所负的所有 合同义务，公司在合作系列协议项下所负的所有合同义务及公司和 股东在其他相关协议下的合同义务。 “股权”指股东在公司所拥有的一定比例的股权份额，股东所拥有 的详细股权的情况列于附件一中。 “人民币”指中华人民共和国的法定货币。 “最终母公司”指NetDragon Websoft Inc.，一家于开曼群岛注册成 立的公司，间接控股独家购买人。 第2条 股权转让 2.1