立信高财购并日合并财务报表讲义.pptx

回顾：并购的概念与类型 按法律形式分类，并购可分为： ——新设合并、吸收合并与控股合并 按支付方式划分： ——现金、股权、杠杆 按照企业所涉及的业务范围划分： ——横向合并、纵向合并与混合合并 按照会计方法划分： ——同一控制与非同一控制 1 企业合并的会计处理总结 非同一控制下的企业合并 购买法：类似于企业购买存货或者固定资产 ——买入（净）资产与付出资产均按公允价值计量 ——差额计入商誉（或营业外收入） 同一控制下的企业合并 权益结合法：仅仅把并购双方的账簿拼起来 ——买入（净）资产与付出资产按原账面价值计量 ——差额计入资本公积 2 3 第五章 购并日的合并报表 主要内容 一、合并报表概述 二、非同一控制下购并日的合并报表 三、同一控制下购并日的合并报表 4 一、合并财务报表的概念 定义：合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。 母公司：是指有一个或一个以上子公司的企业(或主体，下同)。 子公司：是指被母公司控制的企业。 ——其编制主体是一个超越法律形式的经济实体，即由母公司及其子公司组成的企业集团 ——合并报表与个别报表有何区别？ 5 单独与合并财务报表的差异 会计主体 ——单独企业Vs企业集团 主要使用者 ——单独企业股东和债权人 Vs母公司股东和债权人 编制基础 ——以凭证、帐户为基础Vs以个别报表为基础 内容：财务状况、经营成果与现金流量 ——单个企业Vs企业集团 6 对合并财务报表的评价 优点 ——便于了解企业管理当局所控制的所有资源及其盈利状况； ——避免母公司利用控制关系，人为粉饰财务报表。 缺点 ——并不能反映企业债权求偿权情况，不便于分析每个法律实体的偿债能力； ——其所有者权益也没有利润分配的功能，不能为股东提供预测母子公司股利分配提供依据； ——不能为企业集团税负缴纳提供依据。 7 二、合并财务报表的构成 合并资产负债表——所控制的资源 合并利润表——资源的收益 合并现金流量表——所控制的现金流量 合并所有者权益/或股东权益变动表 附注 8 三、合并财务报表的合并范围 （一）合并范围确定基础： 1.控制 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 具备的两要素： ? 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报 ?拥有对被投资方的权力，且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 9 合并财务报表的合并范围 2.具体判断： (1)表决权比例标准 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权 1）直接拥有 2）间接拥有 3）直接和间接拥有 10 按子公司的定义: 间接控制 如果B 公司是A公司的子公司，那么B公司的子公司也是A公司的子公司。 C is a subsidiary of A if B is a subsidiary of A although the effective ownership interest is 42% 11 11 Scenario 1 Is C a subsidiary of A? A B C 80% 18% 40% 12 Scenario 2 Is G a subsidiary of D? D E F 100% 40% 40% G 50% 思考：所有权与表决权[控制]何时会不一致？ 控制权在何时能够传递？何时不能传递？ 13 下列哪种情形应纳入甲公司合并报表 A企业：境外设立，甲公司持有60％的股份 B公司：甲公司持有B公司30％股份，且受托代管乙公司持有的B公司25%的股权 C公司：甲公司持有C公司30%股份，B公司持有C公司25％的股份 D公司：甲公司持有D公司35%股份，甲公司的母公司持有D公司25％的股份 E公司：甲公司持有E公司40%股份，D公司持有E公司40%股份 14 15 甲公司 60% 30% 30% 25% 35% 40% 40% 25%(代) 25% 母公司 A B C D E 16 合并财务报表的合并范围 (2)实质控制标准 1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； 2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； 3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 17 三、合并财务报表的合并范围 (3）潜在表决权标准 在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 （4）不应纳入合并范围的子公