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单选题 【2015年】 25.张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是错误的？[A] 　　A。张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程 　　B。公司的注册资本可约定为50元人民币 　　C。公司可以张某姓名作为公司名称 D。张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所 【解析】设立公司的书面协议主要为设立阶段双方权利义务的契约，章程属于公司法要求登记的法定事项之一，且内容比发起人协议要严格的多，包括企业的经营宗旨、经营范围、组织机构、公司资本等等，前者不可替代章程的地位。 　　26.荣吉有限公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。关于马姝所担任的总经理职位，下列哪一选项是正确的？[C] 　　A。担任公司总经理须经刘壮的聘任 　　B。享有以公司名义对外签订合同的法定代理权 　　C。有权制定公司的劳动纪律制度 D。有权聘任公司的财务经理 【解析】总经理、财务负责人等经理由董事会聘任与解聘，非董事长聘任之。总经理、董事长可以作为法定代表人，但总经理不必然为法定代表人，须有股东会或章程授权。 　　（2014年） 25. 玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的？（D） A. 在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照 B. 在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任 C. 在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任 D. 在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任 【正确答案】 D 【答案解析】 选项A、B错误。《公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。据此可知，设立分公司应当申领营业执照。并且，分公司因不具备民事主体资格，因此不能独立承担民事责任。 选项C错误。对于分公司的负责人，《公司法》及其司法解释中并未作出限制性的规定，应由该公司自行决定。 选项D正确。《公司法》第十四条第二款规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 26. 甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的？（ACD） A. 在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承 B. 在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位 C. 公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件 D. 公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格 【正确答案】 B 【答案解析】 选项A、C、D说法正确。《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。据此可知，公司章程可以对股东资格的继承条件作出规定，也可以直接规定禁止继承股东资格。在公司章程未作特别规定时，原股东的继承人可以主张股东资格的继承。 选项B说法错误。《公司法》第四十四条第三款规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。据此可知，董事长等高管身份不属于继承范围。 27. 严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书，下列哪一选项是正确的？（ ） A. 在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书 B. 若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失 C. 出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额 D. 出资证明书在法律性质上属于有价证券 【正确答案】 B 【答案解析】 选项A错误。《公司法》第三十一条第一款规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。据此可知，公司向股东签发出资证明书的时间是公司成立后，而非股东认缴出资后就向其签发出资证明书。 选项B正确。《公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。因此，若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失。 选项C错误。《公司法》第三十一条第二款规定，出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。据此可知，严某的出资证明书须载明严某的姓名及严某所缴纳的出资额，无须载明其他股东的姓名及其出资额。 选项D错误。有价证券的一个显著特征就是具有流通性，而有限责任公司的出资证明书不具有流通性，其只表征公司股东的权利。因此，有限责任公司的出资证明书在法律上不属于有价证券。 30. 201