第9单元 企业合并.pptVIP

【提示】从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。对业务的合并也视同企业合并。 下列不属于企业合并准则规范的情形： （1）两方或者两方以上形成合营企业的情况； （2）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的情况。 （3）实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。 （4）企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。 同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。 （4）合并财务报表中体现“一体化存续下来”，即视同于始终持有被合并方。 参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。 另外，分次实现的企业合并购买日的确定：企业应于每一交易日确认对被投资企业的各单项投资，最终购买日仍然是指取得对被购买企业控制权的日期。 ③合并中发生的相关费用的处理（变化） 各项直接相关费用计入当期损益，但以下情况除外： 第一，发行债券或承担其他债务相关的手续费，计入发行债务的初始计量金额； 第二，发行权益性证券相关的费用，抵减发行收入。 （4）通过多次交换交易，分步取得股权最终形成企业合并的： 在购买方的个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增的投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； 在合并财务报表中，以购买日之前所持有被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价之和作为合并成本。 ②合并成本所取得的可辨认净资产公允价值份额 控股合并：该差额应体现在合并当期的合并利润表中（营业外收入），不影响购买方的个别利润表； 吸收合并：该差额应计入购买方的合并当期的个别利润表（营业外收入）。 （6）购买日合并报表编制 母公司在购买日才开始拥有被购买企业，所以母公司只需要编制合并日的合并资产负债表，一般不需要编制合并利润表及合并现金流量表； 【提示】非同一控制下的免税合并中，子公司的可辨认资产或者负债的公允价值和计税基础之间的差额形成的暂时性差异按照规定，是确认为递延所得税资产或者递延所得税负债的。 【知识点4】多次交易分步实现的非同一控制下合并 （一）个别财务报表 原则：购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益才转入当期投资收益。 1.购买方于购买日之前持有的被购买方的股权投资，保持其账面价值不变； 2.追加的投资，按照购买日支付对价的公允价值计量，并确认长期股权投资； 3.购买日之前的其他综合收益的不予处理。待购买方出售被购买方股权时，再按出售股权相对应的其他综合收益部分转入出售当期损益。 4.如果通过多次交易实现非同一控制下吸收合并的，按照非同一控制下吸收合并相同的原则进行会计处理。 （二）合并财务报表 原则：购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。 1.购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益。 2.购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值，与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和，为合并财务报表中的合并成本。 3.在按上述计算的合并成本基础上，比较购买日被购买方可辨认净资产公允价值的份额，确定购买日应予确认的商誉，或者应计入发生当期损益的金额。 4.购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 【知识点5】反向购买界定 非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，发行方通常可以取得股票购买方的控制权，发行权益性证券的一方为购买方。 某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，成为会计上的被购买方，但是在法律形式上还是母公司；而购买其股票的一方属于法律上的子公司，但是会计上的购买方，二者关系刚好相反。 案例： “海通证券”借壳“都市股份”实现上市。“都市股份”