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北京市朝阳区新东路首开幸福广场C 座5 层 5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chaoyang District, Beijing ，China 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010传真/Fax:86-010 电子邮箱/E-mail： kangda@ 北京 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 北京市康达律师事务所 关于包头北方创业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书 康达股重字[2016]第0034 号 二零一六年八月 法律意见书 目录 释义3 引言8 正文10 一、本次交易整体方案10 二、本次交易相关各方的主体资格30 三、本次交易的实质条件42 四、本次交易的批准和授权程序48 五、与本次交易有关的协议53 六、本次交易的标的资产54 七、募集配套资金93 八、关联交易和同业竞争101 九、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置155 十、信息披露和报告义务的履行159 十一、相关证券服务机构的资格163 十二、本次交易相关人员买卖股票的情况164 十三、结论意见178 2 法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司、上市公司、北方创 指 包头北方创业股份有限公司 业 中国兵器工业总公司，2001 年2 月14 日更名为中国 兵器工业集团 指 兵器工业集团公司，本文统称为“兵器工业集团” 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司（原内蒙古 第一机械制造厂，又称国营第六一七厂），2011 年 一机集团 指 9 月更名为内蒙古第一机械集团有限公司，本文统称 为“一机集团” 中国华融资产管理公司，2012 年10 月更名为中国华 华融公司 指 融资产管理股份有限公司，本文统称为“华融公司” 北方机械控股 指 山西北方机械控股有限公司 北方机械 指 山西北方机械制造有限责任公司 北方机电 指 山西北方机电科技有限公司 山西风雷机械制造有限责任公司，2007 年10 月更名 北方风雷集团 指 为山西北方风雷工业集团有限公司，本文统称为“北 方风雷集团” 山西风雷钻具有限公司，北方风雷集团的全资子公 山西风雷钻具