12 投资银行学12 投资行学银行学.ppt

投资银行学 并购篇 企业并购是市场经济条件下的一种正常的、普遍的企业行为和市场行为。市场经济先行国家的经济发展史，从一定意义上说就是一部企业并购史。并购作为迅速实现资本集中和企业规模扩张的有力杠杆，对于促进市场经济的发展起着重要作用。 美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·施蒂格勒曾说过：“没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。”由此说明了企业并购是资本扩张 的重要手段，通过并购实现资源的优化配置是资本经营的重要功能，也是实现资本的低成本、高效率扩张，形成强大规模效应的重要途径。微软以169次并购成就了软件业的霸主地位，思科经过145次并购成为网络行业的龙头。 投资银行在企业并购中充当顾问的角色，投资银行家们运用自已的专业知识和丰富经验为企业提供战略方案、机会评估和选择、资产评估、并购结构设计、价格确定及收购资金的安排等，并统一协调参与收购工作的会计、法律、专业咨询人员，最终形成并购建议书，并参与谈判。 西方经济发达国家已经历了五次并购浪潮，2008年全球金融危机爆发，再次掀起并购浪潮。我国随着资本市场渐进式开放，企业实力增强，也迎来了企业并购浪潮，海外并购、外资并购步伐不断加快。 2009年中国十大并购事件 国开行向中信国安发放首笔并购贷款 中国铝业再次入股力拓失败 中信集团重组中信泰富 长江电力收购母公司水电业务资产 中国平安收购深发展 中石化集团500亿收购瑞士石油公司 德国MAN公司56亿入股中国重汽 建龙与通钢的并购纠纷 兖州煤业198亿成功竞购澳大利亚Felix公司 中投公司密集海外并购 2010年中国十大并购事件 浦发银行获得中国移动战略投资 中海油系列海外并购 汽车业并购与重组 上海电气收购美国高斯 光明集团系列海外收购 中国重工收购集团资产 长江基建收购英国电力网络业务 中国旺旺拟收购中嘉网路 友谊吸收合并百联 中电控股收购澳第三大电力零售商 2011年中国十大并购事件 外资并购安全审查实施 万华实业并购宝思德 阿里巴巴重组支付宝引争议 如家收购莫泰股权 雀巢收购徐福记 中国铌业投资公司收购巴西矿冶公司股权 平安竞得上海家化集团全部股权 中国化工集团收购马克西姆-阿甘公司 卡特彼勒收购年代煤机 中石化收购葡萄牙Galp能源公司资产 本篇主要分析并购中企业扩张、企业收缩、股份回购、反收购策略、借壳上市、分拆上市等模式的操作流程与操作技巧，研究交易结构的设计思路，探讨我国企业的并购模式及制度改革。 一、企业扩张的类型 二、企业扩张的动因 三、企业扩张的操作程序 企业扩张（expansion）是指能导致企业规模及经营范围扩大的兼并收购行为，主要包括兼并、合并、收购及合营企业。 一、企业扩张的类型 （一）兼并（mergers）:指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为。被吸收企业的法人地位消失，吸收企业则存续。 （二）合并（consolidation）：指两家或两家以上的企业结合后原企业不复存在，而在原企业资产的基础上创立一家新企业的行为。 （三）收购（acquisitions）：指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为。其目的是获得该企业的控制权。 （四）合营企业（joint ventures）：指相关公司之间的小部分业务进行交叉合并的行为。通常是有限的10—15年或更短的期限。 二、企业扩张的动因 在不同的时期和不同的市场条件下，企业扩张的动因是不同的。理论界从不同角度解释了企业扩张的动因，其主要的理论有： （一）经营协同效应理论 经营协同效应是指通过企业扩张，使企业生产经营活动效率提高所产生的效应，整个经济的效率将由于这样的扩张性活动而得到提高。经营协合效应产生的原因： 1、达到规模经济 2、经营优势互补 3、纵向一体化 在金融业并购中，其经营协同效应尤其显著，而金融控股公司则成为必然选择。 （二）财务协同效应理论 财务协同效应是指企业扩张后，由于税法、证券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而产生的一种好处。主要表现在： 1、合理避税 2、提高股票价格 3、提高公司知名度 （三）企业快速发展理论 企业发展有两种基本方式： 一是内部扩张方式——利润资本化； 二是外部扩张方式——兼并与收购。 通过并购是企业快速发展壮大的一种非常普遍的现象。 1、减少企业发展的投资风险和成本，缩短投入产出时间 2、降低进入新行业的障碍 3、充分利用经验曲线效应 案例一：欧莱雅的全球化战略 （四）代理问题理论 代理理论认为：当管理者只拥有公司股份的一小部分时，便会产生代理问题。如管理者的工作缺乏动力，进行额外消费，道德风险、缺乏监管。解