企业重组与清算相关法律知识.pptVIP

* 合同生效日 a. 合同约定生效日 b.批准、登记之日 c.当事人约定附期限的：自期限届至时生效 d.当事人约定附条件的：自条件成就时生效 * 三、相关法律与企业清算业务 1.需要清算企业的范围 企业重组中需要按清算处理的企业； 按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业 。 * 公司法规定的公司解散之情形（T181） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 股东会或者股东大会决议解散； 因公司合并或者分立需要解散 。 人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散； 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； * T183 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 * 公司解散无需清算的特殊规定（T184） 公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 因公司合并或者分立需要解散时无需进行清算； * 公司解散、清算的所得税处理 财税[2009]59号、财税[2009]60号文件规定，被合并、分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。而按照《公司法》的规定，公司因合并、分立而解散时不需要进行清算。二者的差异如何理解？ * 问题分析 《企业所得税法》 第21条：在计算应纳税所得额时，企业财务、会计处理办法与税收法律、行政法规的规定不一致的，应当依照税收法律、行政法规的规定计算。 第20条：本章规定的收入、扣除的具体范围、标准和资产的税务处理的具体办法，由国务院财政、税务主管部门规定。 * 问题分析 财税[2009]59号 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下： 财税[2009]60号 　根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十三条、第五十五条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号)第十一条规定，现就企业清算有关所得税处理问题通知如下： * 2.清算程序 成立清算组，开始清算； 通知或公告债权人并进行债权登记，债权人向清算组申报其债权 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，并制定清算方案 处置资产，包括收回应收账款、变卖非货币资产等 清偿债务 分配剩余财产 制作清算报告，申请注销公司登记 * 3.清算应注意问题 人民法院受理破产申请后滞纳金是否计算的问题 别除权与税收优先权的冲突问题 破产人财产的确定 破产费用或清算费用的确定 共益债务的认定 清偿顺序的确定 * 某公司申请破产时所有的财产为1亿： 其中8000万元设置抵押（欠税前设置的抵押为5000万元，欠税后设置的抵押为3000万元）； 破产费用、欠工资、保险金：2000万元； 欠税款：1000万元 问：所欠税是否能执行到位？ * 累了吧，下次见！ 谢谢合作！ 中共国家税务总局党校 * * 中共国家税务总局党校 国家税务干部学院 * 企业重组与清算相关法律知识 袁 森 庚 * 主要教学内容 一、相关法律知识对理解税法的作用 二、相关法律与企业重组业务 三、相关法律与企业清算业务 * 一、相关法律知识对理解税法的作用 任何一个国家的法律都是由许多部门法构成的一个法律体系。如果把这样的法律体系比喻为蜘蛛网，那么税法只是法律之网中的一个点，与其他法律必然存在千丝万缕的联系，税法中的企业重组与清算业务也是如此，例如与公司法、破产法、合同法等相关法律。对这些涉税相关法律知识甚至法理的掌握，一定有助于更加准确理解税法的条文与精神。 * 1.问题列举 问题一 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 问：为什么？ * 财税[2009]59号的立法宗旨 1.在企业重组业务中贯彻落实以公允价值为计税基础的需要。而以公允价值为计税基础是与公司独立人格的公司法原理一致的。 2.公允价值为计税基础导致纳税能力不足，出现特殊性税务处理的政策。 3.特殊性税务处理会导致递延纳税优惠的可能以及重组业务税收风险防范保障的可能，企业会出现滥用特殊性税务处理的可能。为规范之，发布财税[2009]59号。 * 问题二 1.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补； 2