2016-010控股股东解决公司同业竞争承诺的公告-北京天坛生物制品.docVIP

证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2016－010 北京天坛生物制品股份有限公司 关于控股股东同业竞争承诺事项的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）根据中国证监会相关规定，于2011年3月做出承诺：5年内消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争。 原承诺的履行情况 为解决同业竞争问题及履行上述承诺，中生股份通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式，减少了各关联企业与公司间的同业竞争，具体情况如下： 序号 同业竞争对方名称 同业竞争产品 调减产品名称 1 上海生物制品研究所有限责任公司 麻疹疫苗、风疹疫苗、流感疫苗、麻腮风三联、A群脑炎疫苗、伤寒、水痘疫苗、人血白蛋白、人免疫球蛋白 A群脑炎疫苗、伤寒 2 兰州生物制品研究所有限责任公司 麻疹疫苗、流感疫苗、人血白蛋白、人免疫球蛋白 流感疫苗 3 武汉生物制品研究所有限责任公司 麻疹疫苗、无细胞百白破疫苗、A群脑炎疫苗、人血白蛋白、人免疫球蛋白 麻疹疫苗 4 成都生物制品研究所有限责任公司 无细胞百白破疫苗、A群脑炎疫苗 A群脑炎疫苗 5 长春生物制品研究所有限责任公司 流感疫苗 无 承诺延期的原因 为解决与公司在血液制品业务与疫苗制品业务领域存在的同业竞争问题,中生股份亦积极研究相关解决方案，考虑到目前整体疫苗市场趋近饱和、新产品研发难度大、市场竞争激烈，导致中生股份下属疫苗业务整体盈利能力较弱，尤其是天坛生物下属疫苗业务受固定资产投入大的影响而亏损，短期内难以实现盈利。经过充分的论证和讨论，为保护中小股东利益，提升上市公司的经营业绩和盈利能力，中生股份初步确定了将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时公司将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份的基本方案，拟将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台。 中生股份拟作价出资注入成都蓉生药业有限公司的血液制品业务中包括了下属子公司上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司经营的血液制品业务，其相关资产和公司下属经营疫苗制品业务的部分资产尚需进行剥离、分拆工作，方能符合资产注入的条件，此外，剥离分拆过程中需变更或获取新的生产经营资质、通过GMP认证、变更产品文号、进行审计评估、办理工商登记并履行相应决策程序，上述工作均未完成，使这部分资产注入存在实质性障碍。 新的承诺内容 公司今日收到中生股份《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺》：中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。中生股份承诺于2018年3月15日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。 董事会审议情况 2016年2月24日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股股东同业竞争承诺事项履行期限延期的议案》，关联董事回避本项表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。 独立董事意见 本次公司控股股东中生股份同业竞争承诺事项履行期限延期，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。 本次中生股份同业竞争承诺事项履行期限延期，有助于解决与公司在血液制品与疫苗制品业务领域长期存在的同业竞争问题，符合公司目前的实际情况和长远利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 本次中生股份同业竞争承诺事项履行期限延期，已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。 监事会意见 本次公司控股股东中生股份同业竞争承诺事项履行期限延期的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 本次中生股份同业竞争承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护本公司和全体股东的利益。 同意该议案并同意董事会