第二章 合伙企业法讲解.ppt

二、有限合伙企业设立的特珠规定 2、名称 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 3、出资 普通合伙人可以劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资。 4、强制补缴 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 三、有限合伙企业事务执行的特珠规定 1、合伙事务执行 有限合伙企业由普通合伙人执行事务，有限合伙人不得执行事务。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： ①参与决定普通合伙人入伙、退伙； ②对企业的经营管理提出建议； ③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； ④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； 三、有限合伙企业事务执行的特珠规定 ⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； ⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； ⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； ⑧依法为本企业提供担保。 三、有限合伙企业事务执行的特珠规定 2、利润分配 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。 3、关联交易 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定除外。 4、从事相竞争业务 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。 【单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（ ）。 A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资 B.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人 C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务 D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成 【答案】B （1）选项A：有限合伙人不得以劳务出资；（2）选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；（3）选项C：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。 四、有限合伙人财产转让和出质的特珠规定 1、出质 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。 2、转让 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。 3、强制执行 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 五、有限合伙人入伙和退伙的特珠规定 1、当然退伙 有限合伙人出现下列情形之一时当然退伙： （1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （3）规定必须具有相关资格而丧失该资格； （4）有限合伙人在企业中的全部财产份额被强制执行。 【注意】有限合伙人个人丧失偿债能力的，不必退伙。 五、有限合伙人入伙和退伙的特珠规定 2、丧失行为能力 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 3、继承 有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 五、合伙人性质转变的特珠规定 1、除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 【单选题】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。 A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任 B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任 C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任 D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任 【答案】C 【解析】（1）乙、丁：合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任；在本题中，普通合伙人乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与有限合伙人丁无关。（2）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带