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財務管理期末報告 班級：商業管理學院(AMBA)碩一甲 學生：陳婉嫺 學號：N98N0005 報告章節 第五章- 辨識控制股東的經營誘因：從人性出發 第六章-爆發財務危機的上市公司 文章導讀-第五章 辨識控制股東的經營誘因：從人性出發 控制股東及正誘因效果 控制股東： 具公司經營權，有權力治理公司及掌握較多股份之股東? 控制股東的正誘因效果： 掌控的股東出資比利較高，當公司盈餘越高，則控制股東的分配財務越高，此種股東利益與公司利益一致? 控制股東出資比例及董事會趨向之關係 現金流量權： 出資的比例=現金流量權，若控制股東股權來自於自身財 富投資則擁有30%股權，代表在股東大會上也有30%的 投票權? 控制股東出資比例高董事會將趨向專業：當控制股東出資比例較高，在正誘因效果影響下，控制股東會以專業性來考慮董事會組成? 審計委員會： 董事會應設置由獨立董事組成的審計委員會，負責會計師的選任、協助查帳及評估內部控制及稽核制度施行、及重大交易表示意見? 用人唯才，提升公司競爭力 若公司經營者由控制股東來擔任，能與公司利益方向一致，將會較努力經營，控制股東傷害公司的可能相較低，將有助於提升公司的競爭力? 控制股東的負侵占效果 1.藉由集團式的發展透過一家上市公司再轉 投資其它上市公司? 2.利用公司資金成立另一家公司買回公司股 權? 3.集團內上市公司之間的交叉持股? 低出資卻控制上市公司的手法一 低出資卻控制上市公司的手法二 低出資卻控制上市公司的手法三 派用親信擔任董監事產生之弊端 利於控制股東安排交易與挪用資金 公司資產低價移轉自身或人頭帳戶 將自己或人頭帳戶的資產高價賣給公司 將公司資金名義上借給自己掌控的它公司(關係人資金融通) ，但事實上已被控制股東挪用? 利用上市公司資金炒作自己公司股票? 控制股東傷害公司價值之負侵占效果 控制股東真正出資比例低 董事會家族色彩濃厚 高階主管非以專業為考量 關係人交易與介入股市 導致結果 1.控制股東的負侵占效果遠超過正誘因效果 2.導致此上市公司成為地雷股 專業的管理公司 最大股東並未參與公司管理 -以台積電為例 衡量董事會的專業性而聘任之? 大股東及高階管理者擔任董事不超過1/3席位? 獨立董事席位至少1/3以上為佳? 董事會成立審計委員會，提昇財務透明度? 但若大股東影響管理者決策，只重視大股東權益仍會造成弊端，這在出資少卻擔任董事席位比率高時更嚴重? 結論 以現金流量來衡量正誘因效果，當大股東現金流量權越高，其本身財富與公司表現有密切相關，會有努力經營的誘因? 若控制股東出資金額少(現金流量少)，但卻透過控制的公司不斷投資子公司，使子公司擁有顯著的投票權，而操作子公司買回母公司的投票權，或交叉持股，其投票權超過現金流量權，將使控制股東因自身利益做出傷害公司的行為，造成負侵佔效果? 文章導讀-第六章 爆發財務危機的上市公司- 東隆五金、久津實業、名佳利 、中興銀行為例 從掏空資產的谷底復活-東隆五金 東隆五金的股權分布(民國八十五年) 1.范氏五兄弟-18.55% 2.東泰投資(東龍五金子公司)-9.28% 以上共27.83% 而范氏五兄弟真正出資比率是其名下 的18.55%，即他們的現金流量分配權? 東隆五金的交叉持股 范氏兄弟投票權偏離現金流量權9.28%，因為其透過東隆五金轉投資東泰，在回買公司股票，此為交叉持股? 東隆五金的董事會席次分布 范氏兄弟與他們所控制的公司至少擔任任董事比率為60%(十席佔六席)? 由於范氏兄弟又同時擔任董事長及總經理，故可控制之董事席位比率超過一半，此身兼公司負責任及最高管理者，可說完全掌控公司? 以東隆五金的年報-窺出炒股掏空資產狀況 以下為八十六年年報顯示資料 短期投資-佔資產11.35% 長期投資-28.15% 以東隆五金104.8億元的資產，有41億元 用來投資非本業之有價證券，又其中11億 元投資其它上市櫃公司股票，多數又拿去 向金融機構質押借款? 東隆五金資金挪用 成立福憶投資公司之價款二億八千萬核付總經理保管? 借給子公司東泰投資款項最高達六億三千萬? 東隆五金對子公司背書保證額度達二十億元? 以上這些款項均被范氏兄弟大多挪用至股市? 范氏兄弟炒作股票的資金來源 挪用東隆五金的資金，成立轉投資公司，再回炒東隆五金股票? 替子公司背書保證，取得更多資金，炒作東隆五金股票? 將子公司與自己持股向金融機構質押，取得更多資金，炒作東隆五金股票? 與某些公司控制股東與基金經理人合作，范氏兄弟買其股票與共同基金，其協助炒作東隆五金股票? 東隆