国际商会国际销售示范合同.docVIP

国际商会国际销售示范合同　　　　　　　　　　（仅用于旨在转售的制成品）　　　　　　　　　　　　　1997年版本（一）总特点国际商会《国际销售示范合同》范本分两部分；　　　A：具体条款：列明供某一特定销售合同采用的特定条件；和B：一般条款：列明采纳国际商会一部分销售条件的所有合同共用的标准备件。　　　本合同范本是在假定当事人通常都同时使用A、B两部分且在草拟每一部份条款时都应考虑到另一部外条款的情况下起草的。　　　另一方面，合同双方公将B部分（一般条款）订入他们的合同。若双方当事人意欲仅采用本合同范本的B部份条款他们必须将下列条件列入其特定合同中　　本合同应受国际商会一般销售条件（仅用于旨在转售的制成品）管辖。　　当然，在此情况，A部分条款不会被采用，且B部份中任何对A部分条款的援引都将被视为对双方在他们的特定合同中所达成的任何相关具体条件（若有）的援引。（见B部分1.1条之规定）（二）适用范围本合同范本主要是针对旨在转售的制成品的销售合同而言的,在此情况,买方不是消费行。该合同是一项独立的交易而是长期供货协议的一部份、现将本范本适用的合同的各个特征分述如下：·制成品：本范本不能满足初级产品特别是原材料、农产品或食品和易腐货物的销售合同中所要求的特定条件的需要。·旨在转售；本范本主要用于一般商业活动中所买卖的且易为替代的商品，而不用于定造的商品或最终用户所购买的设备。对这些特制商品，或范围更广一点，对机器、设备而言，使用别的标准条款或许更合适。如ECE188机械、电力和相关电子产品供货的一般条款。　?本范本不适用于对消费言的销售，而只适用于对从事转售商品业务的购买者的销售，如经销商、进口商、批发商等。本范本主要是为一次性买卖而设计的，而不是为连续供货协议设计的。这就是本范本合同未包含那些很可能出现在长期供货协议中的条款（如价格调整条款）的原因。应该强调的是：上述提示只是想让那些可能采用本范本合同的人了解负责起草本范本合同的起草委员会的意图；并不妨碍在那些起草委员会没有特别针对的交易中使用本范本合同（特别是B部分包含的一般条款）。但，若用于本范本合同的商品与起草委员会最初考虑的有实质性不同时，合同双方务必搞清楚范本合同的所有条款皆能符合他们的意图。（三）适用法律除非合同双方另有约定。本范本合同适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）即《1980年维也纳公约》。为了便于参照，该公约已作为附件l附在本范本合同后面。通过将维也纳公约并入范本合同B部份1.2(a)款中，不论买卖双方所在国是否已经批准该公约，该公约均将适用。　　起草委员会之所以选择在没有相反约定的情况下适用该公约，是因为采用诸如CISG这样专门为国际交易而制订的统一的法律是适宜的、本范本合同是在如下假定条件基础上起草的，即：合同双方的权利要受联合国国际货物销售合同公约（维也纳1980，以下称（CISG）的约束，并且。公约未规定的问题，要受卖方营业地所在国法律的管辖（第1、2条）。因此，不鼓励当事人选择某一国内买卖法来管辖本合同。虽然CISG并未规定销售合同的所有方面，但它有助于促进统一性与一致性、然而，倘若双方当事人意欲选择某一国内法律采取代CISG（须填定A部分表格A一14（a）），那么双方应慎重核细，以确保其所选择适用的国内法与本范本合同之条款不相冲突、若双方当事人急欲选择某一非卖方所在国之法律管辖CISG未作规定的问题，则应填写表格成A一14（b）。（四）修改须以书面证明　　为保证双方所达成条款的最大确定性，B部分第1，5条规定合同之修改必须以书面形式作出。然而，该项要求并不是绝对的。在保持与CISG第29（2）条一致的同时，范本合同1，5条按着写道：如果一方当事人已经口头或行为表示同意某项书面条款之修改，且另一方当事人已经信赖这样的口头协议或行为那么该方事人就不能援引书面形式之要求。（五）装运和文发条件合同双方当事人应在Incoterms中选择适当的贸易术语命。?虽然合同范本A部分在A－3中列出了所有现行的国际贸易术语，但是，起草委员会建议双方当事人应慎重考虑，避免使用需提交像提单这样可转让运输单据的术语，如CFR和CIF：制成品在运输途中是很少进行销售和抵押的，因而很少需要使用可转让的运输单据、同样，在结合本合同范本，使用诸如FAS、FOB、DES和DEQ这类规定货物须交至或卸离船舶的贸易术语之前，合同双方当事人也应谨慎考虑。制成品通常在装卸区交付运输，不论是港区内还是在内陆仓库，因此，使用这样的术语会与合同范本所要求的货物种类不符。因此，起草委员会认为最适合合同范本使用的贸易术语通常是EXW（工厂交货），FCA（货交承运人），?CPT（运费付至），?CIP（运费保费付至），DAF（边境交货），DDU（未