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PAGE 1 PAGE 1 XX有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》，结合公司实际情况制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 公司董事会会议须有过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人员为公司全体董事及董事会秘书、董事会证券事务代表。公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第四条　公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第二章 董事会会议制度 第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开2次，在会议召开前10天，应将书面会议通知送达董事、监事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事会临时会议，可采用书面送达或传真方式，应在会议召开前三个工作日内，以书面形式通知董事。 第七条 如遇紧急情况，应按《公司章程》第一百一十五条规定召开临时董事会议。 第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议而形成书面决议，但须符合《公司章程》规定的预先通知时间且决议草案需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事的签署后，则该决议于最后签字一位董事的签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或送达方式进行。 第九条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以委托其他董事代理出席。委托方式应以书面形式委托。被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。 董事未出席也未委托其他董事出席会议的，视为未尽职守。连续两次以上（含两次）未尽职守的董事，董事会应提请股东大会罢免其董事职务。 第三章 董事会的议事范围 第十条 下列事项，须首先经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论并做出决议后方可实施： （一）决定公司的经营方针； （二）运用公司最近一期经审计的净资产的20%（含20%）以上对外的股权、债权投资、长期借贷、设置抵押、提供担保、重大资产的处置或购置；运用公司最近一期经审计的净资产的40%(含40%)以上的短期借贷及重大经营合同。　　（三）选举和更换董事；决定有关董事、独立董事、监事的报酬事项；　　（四）公司董事会工作报告；　　（五）公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）公司增加或者减少注册资本方案；　　（八）发行公司债券方案；　　（九）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；　　（十）修改公司章程方案；　　（十一）公司聘用、解聘会计师事务所方案；　　（十二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上股东的提案；　　第十一条 下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：　　（一）在最近一期经审计的公司净资产20%以下的范围内，决定公司的对外股权、债权投资、长期借贷、设置抵押、提供担保事项、重大资产的处置或购置；运用公司最近一期经审计的净资产40%以下的短期借贷及重大经营合同。　　（二）决定公司内部管理机构的设置；　　（三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁提名、聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩；　　（四）制订公司的基本管理制度；　　（五）听取公司总裁的工作汇报并就总裁的工作作出评价；　　（六）有关公司信息披露事项；　　（七）就注册会计师对公司财务报告出具有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案。　　（八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权的其他事项。 第十二条 在每一个会计年度以内，累计1000万元(含1000万元)以下的对外股权、债权投资，董事会授权董事长及总裁共同决定。在公司最近一期经审计的净资产10%(含10%)以下的生产经营合同，由总裁决定并实施。 第十三条　公司董事会就本规则第十条第二款中有关风险投资事项进行审议时，须由董事会战略委员会预先审议提出议案。