XX公司私募债发行之法律意见书.docVIP

XXXXX律师事务 关于XX有限公司有限公司 非公开发行私募债券的 法 律 意 见 书 字XXX】第XX6号 致：XX有限公司有限公司 XX律师事务所（以下简称“本所”）接受XX有限公司有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人在甘肃股权交易中心2014年非公开发行私募债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称“《证劵法》”）、《甘肃股权交易中心私募债业务管理办法（试行）》（以下简称“《私募债业务管理办法（试行）》”）以及其他相关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行出具本法律意见书 第一节 释 义 1 第二节 正 文 2 一、 发行人的主体资格 2 二、 关于本次发行的授权与批准 3 三、 关于本次发行的实质条件 4 四、 关于本次发行的兑付担保措施 5 关于本次发行的偿债保障机制 5 六、 关于本次发行人的业务经营能力 6 七、 关于本次发行的中介机构 7 八、　 关于本次发行的《募集说明书》 7 第三节 结 尾 8 一、 结论意见 8 二、 法律意见书的正本份数 9 三、 法律意见书的日期及签字盖章 10  第一节 释义 一、释 义 本所 指 XX律师事务所 本所律师 指 XX律师事务所律师 发行人 指 XX有限公司有限公司 有限公司、公司 指 XX有限公司有限公司 担保公司 指 XXX信用担保股份有限公司 会计事务所 指 XX会计师事务所 私募债业务管理办法 指 XX股权交易中心私募债业务管理办法（试行） 公司章程、章程 指 XX有限公司有限公司现行章程 本次行为 指 XX有限公司有限公司2014年非公开发行私募债券的行为 《募集说明书》 指 XX有限公司有限公司私募债券募集说明书 XX股权交易中心 指 XX权交易中心股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《担保法》 指 《中华人民共和国担保法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 本法律意见书 指 本文，即《XX律师事务所关于XX有限公司有限公司2014年非公开发行私募债券之法律意见书 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：  第二节 正文 一、发行人的主体资格 1、XX有限公司有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）系本次发行人，由自然人股东XXX共同出资组建，于2010年1月11日成立，并取得兰州市城关区工商行政管理局核发的【6XXXXXX】《企业法人营业执照》，注册资本为XXX万元。 发行人现持有兰州市城关区工商行政管理局2014年09月16日核发的《企业法人经营执照》，注册号：XXX，公司住所地：X198号，法定代表人XX，注册资本（实收资本）：1XX万元（大写：壹仟三百八十万元整），公司类型为有限责任公司。公司经营范围： 建筑工程承包、X（以上项目凭资质证经营）；矿产品（不含煤炭等国家限制产品）、矿山机械设备、有色金属、建筑材料、装饰材料、塑胶产品、机电设备、X、劳保用品的批发零售；矿山机械设备租赁。 发行人的股东及股权结构 根据发行人现行有效的《公司章程》，截止本法律意见书出具之日，发行人的股东及股权结构如下： 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 出资时间 出资 比例 赵亚斌 货币 X 2009年12月22日 X XX 货币 XX 2009年12月22日 X% XX 货币 X 2009年12月22日 XX% 合计 — XX — 100% 发行人的注册资本已经XX会计师事务所出具的【甘民会验字XX号】《验资报告》验证。 经本所律师核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，未发现发行人存在根据法律、法规及发行人《章程》规定需要终止的情形。发行人系依据当时法律法规设立并合法有效存续的有限责任公司，具备本次发行的主体资格。 关于本次发行的授权与批准 2014年11月20日，发行人召开股东会，经审议全体股东一致通过《关于XX有限公司有限公司非公开发行私募债券的议案》并作出《关于XX有限公司有限公司私募债券发行事项的股东会决议》：“同意公司在中国境内非公开发行的私募债券面值人民币伍佰万元整，债券期限为六个月。担保公司的担保方式为：本期私募债券到期兑付本息提供全额无条件和