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第一讲 绪论 一、概念 商法法律部门中的一个分支，又称“商事法”，它是指规制营利性主体的经营性活动．调整由其所生的商事关系的法律规范的总称。 其调整对象为两类： ----商事主体 -----商事行为：是商法规范最为普遍、最为重要、最为典型的行为 商法具有营利性特征 联系： 1、两者都处于特别法的地位，都具有优先适用的效力。 2、两者有相互包容的现象。 第二讲.公司法 学习目的和要求 通过本章学习应了解有关公司的一般基础知识,进一步掌握有限责任公司和股份有限公司的性质和特征,设立的条件和程序,股票和债券发行的规定,以及公司分立、合并、解散、清算的规定。对公司内部组织机构、工作程序及相互关系也应有一般了解。 一、公司的种类和特点 1.公司的概念 公司是依法定程序设立的，以营利为目的的法人组织。 公司是法人，具有独立人格，这是公司最重要的和最基本的法律特征。 2.公司的特征 （1）公司拥有自己的财产 公司的财产来自股东的投资，但是一旦股东将投资的财产移交给公司，在法律上这些财产归公司所有，而股东则丧失了直接支配、使用这些财产的权利。公司可以以自己的名义拥有财产，公司的财产与股东的个人财产在法律上是相分离的。 2002年4月，原告电力公司与被告喜洋洋食品有限公司(以下简称“喜洋洋”)发生了一笔果冻条购销生意，后“喜洋洋”拖欠电力公司25万元货款。“喜洋洋”的拖欠理由是：公司已停止生产经营，无法偿还各项债务。后来，电力公司发现：“喜洋洋”系台商独资企业，于1991年由被告谢得财投资成立，法定代表人为谢得财；永昌荣食品有限公司(以下简称永昌荣)亦系台商独资企业，于1993年11月由谢得财投资成立，法定代表人也是谢得财；且这两家公司的经营地址、电话号码、组织机构、从业人员完全相同。电力公司认为，谢得财掏空“喜洋洋”，将财产转移到永昌荣来逃债。为此，电力公司将谢得财、“喜洋洋”、永昌荣全告上法庭，要求三被告共同偿还25万元及利息。 4、有限责任公司的概念和特征 概念：有限责任公司是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其任缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 有限责任公司具备如下法律特征： （一）有限责任公司是企业法人，公司的股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 5、股份有限责任公司的概念和特征 概念：是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 特征： (1)股份有限公司是独立的法人； 　　(2)股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目， 　　(3)股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额； 　　 6、一人有限责任公司的概念和特征 概念：是指由一名股东（自然人或法人）持有公司的全部出资的有限责任公司。 特征： (1)股东的惟一性 (2)集董事与股东于一身 3)责任的有限性 某市某有色金属总公司的法人章程中规定：“董事会是总公司的最高权力机关，其下属分公司经理等高级经营管理人员的任免须经董事会讨论决定，由董事长签字才能生效．”1989年４月，总公司总经理王某未经董事会讨论通过，擅自以总公司的名义，任命李某为其下属分公司的经理，该公司是1988年４月设立的，不具独立法人地位，取得了工商行政管理部门签发的“营业执照．”　1989年７月12日，李某持总公司分公司的营业执照，向该市工商银行申请流动资金贷款，经工商银行审查同意后，双方签订了借款合同，贷款总金额12万元，期限为6个月．由于该分公司经营管理不善，1990年1月贷款到期时，只能偿还贷款2万元，还有10万元无力偿还，市工商银行找到某有色金属总公司，要求其承担下属分公司的贷款债务．总公司以其章程规定下属分公司的任免应由董事会决定，而该下属分公司经理李某的任免不符合章程的规定为由，拒绝了市工商银行的请求．市工商银行遂以某有色金属总公司及其分公司为共同被告，向人民法院提起诉讼． 二.公司法修改 历史回顾 修改背景 时代烙印 缺陷不足 修改特点及内容 公司法修改的历史回顾 1993年12月29日 八届人大常委会五次会议通过并颁布，新中国成立以来第一部公司法。 ◆1994年7月1日 正式施行。 ◆1999年12月25日 修改第六十七条和第二百二十九条。 ◆2004年8月28日 删除第一百三十一条第二款。 ★2005年10月27日 十届人大常委会十八次会议表决通过了全面修改后的《公司法》，将于2006年1月1日生效。 修改背景——时代烙印 公司法从酝酿到正式出台，其背景主要是国家经济体制改革：先是国企改革，进而提出由计划经济体