第六章控制权市场预案.pptVIP

* 债权市场的约束 通过债券筹资，企业经营者必须谨慎经营。因其面临着不能按期还本付息，甚至企业破产的风险。一旦出现严重后果，将给经营者声誉带来非常不利的影响 * 债权市场的约束 银行作为债权人的约束和监督作用 银行通过企业的资金结算信息，监督企业运营。①债权的现金流和期限约束②债务约束③破产机制的作用 银行作为股东参与公司治理 在允许银行持有企业股份的国家如德国、日本，银行可以作为股东参与公司治理 从治理者到被治理者：银行自身的治理 Institute of Computer Software Nanjing University * 第六章 控制权市场 第一节 接管 第二节 其他市场机制 * 第一节 接管 控制权市场理论 接管及其作用 接管的前提 接管防御 代理权竞争 我国的公司控制权市场 * 控制权市场理论 公司控制市场理论的基础是公司经营者的经营效率与股票市场价格的关系。这一理论首先肯定一个有效的证券市场的存在，在这个有效的证券市场中，公司的经营效率会真实地反应在股票的价格上。 经营不善导致股价低于企业真实价值对应的股价,收购者收购,更换经营者,改善经营,提升业绩,获得收益 * 公司治理架构 企业家 证券所有者 管理者 风险 管理 经理人市场 资本市场 产品市场 董事会 间接关联 工作业绩 企业绩效 股价 经理人的薪酬 * 接管及其作用 接管（takeover）是指收购者通过在股票市场上购买目标公司股票的方式，在达到控股额后改换原来的管理层，获得对目标企业的控制权。 由于公司管理层可能存在的疏忽，利己，惰性和无能，使得接管威胁的存在十分的必要。成功的接管可以替换不称职的经营者，使企业重新回到利润最大化的状态。 * 接管的前提 公司控制权市场的有效性依赖于资本市场能否正确反映企业的价值 Fama(1980)提出三种类型的效率市场假设：弱效率市场假设（weak efficiency hypothesis）、半强效率假设（semi-strong efficiency hypothesis） 、强效率假设（strong efficiency hypothesis） 股票价格反映市场的预期，而预期建立在可获得的信息之上。如果以价格形式放映的市场预期不能正确的反映可得到的信息，投资者就会将价格与预期进行对比，买进那些被低估的股票，由于需要的增加，这些股票的价格就会上升；同样，卖出那些被高估的股票，引起股票价格的下降。如果许多投资者都注意收集可能得到的未被反映在价格中的信息并据此进行股票交易，股票价格就不会脱离均衡价格出现了异常。 * 接管防御 毒丸（poison pills） 焦土战术 绿色邮使（greenmail），也译成“绿色勒索：定向股份回购 金降落伞（golden parachurtes） 寻找“白衣骑士”（white knight） * 毒丸计划(poisonpill) 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton） 1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。 在美国适用尤其广泛，许多有一定远期前景的公司出现暂时性股价暴跌，则这些公司极易成为被收购目标。譬如许多互联网公司在遭遇股价暴跌时就会面临敌意收购，此时互联网公司往往采用毒丸术，以防范可能发生的敌意收购。 * 游戏网站觊觎门户网站 2005年２月18日美国东部时间19:00（北京时间２月19日８:00）消息，盛大（Nasdaq：ＳＮＤＡ）于美国当地时间周五透露，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq：ＳＩＮＡ）大约19.5%的已发行普通股。而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在Schedule 13 D中报告的特定内容 紧接着，２月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购 一个是最大的游戏网站，一个是最大的门户网站，这场没有硝烟的战斗，使我们不由得对并购和反并购产生了浓厚的兴趣 * 反击盛大 新浪启动毒丸计划 2005年3月，针对盛大网络斥资2.3亿美元收购新浪19.5%股份，新浪毫不客气地抛出“毒丸计划”以抵御盛大的收购 新浪公