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郑百文资产重组案例解析 第 PAGE 10 页 投资银行部 郑州百文股份有限公司 资产重组案例解析 重组各方 1.1、郑百文 （1）公司基本情况 总股本 19758.2 每股收益 1998:-2.543 每股净资产 1998:0.2214 净资产收益率 1998:-1148。45 流通A股 10709.9 1999:-4.844 1999:-6.5766 1999： 2000全年 2000中:-0.307 2000中:-6.8856 2000中： 注：表中股本以万股为单位，每股收益、净资产收益率分别以元、%为单 位。 （2）公司前十名股东持股情况 序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 1 郑州百文集团有限公司14.62 2 郑州市投资合作基金公司 5776082 2.92 3 鹏程广告 3961360 2.00 4 河南省郑州市区信用合作联社 2535000 1.28 5 河南金鑫电脑信息有限公司 2197000 1.11 6 河南信托投资公司郑铁路分公司 1859000 0.94 7 南方南京 1690000 0.86 8 中保财险郑州汽车修配中心 1690000 0.86 9 河南省石油总公司 1257360 0.64 10 豫郑人信 1183000 0.60 (3)公司成立以来大事记 1996年4月，郑百文在上海证券交易所挂牌上市。 1997年，公司销售收入达76.73亿元，利润8126万元。 1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。 1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。 1999年4月27日，郑百文被列为ST。 1999年12月24日公司贷款本息共19.3558亿元,由建行转让给中国信达资产管理公司。 2000年，公司经营基本处于停滞状态。截至2000年6月30日,郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。 2000年3月3日，中国信达资产管理公司向郑州市法院提出郑百文破产的申请。 2000年6月6日起至７月，郑百文股票连拉６个涨停板，７月１２日开始至停牌，又拉出７个涨停板。 2000年8月22日，郑百文因资产重组停牌，停牌时的市场价格为6.73元。 2000年12月1日，ＳＴ郑百文发布公告称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，三联集团愿有条件入主。 1.2、信达与郑百文 郑百文债权是信达接收的4000多亿元不良资产中的一部分。按1999年9月20日债权剥离基准日计算，信达公司接收的郑百文债权额共计20.76亿元，其中本金17.81亿元。这些债务大部分是由承兑汇票逾期形成的，因此是无抵押债权。 1.3、中和应泰与信达 信达接收郑百文债权后，立即着手处置这些不良资产。为尽快回收资产，采用了国际上通行的分包方式，于1999年12月3日委托北京中和应泰资产管理顾问有限公司帮助处置郑百文不良资产。到目前为止，整个处置工作历时一年多。此间，中和应泰做了大量工作，包括与各方谈判、引入战略投资者、设计重组方案等。 1.4、三联集团与郑百文 山东三联集团拟以战略投资者的身份收购郑百文。该公司目前拥有员工近３万人，注册资本７亿元人民币，净资产逾30亿元人民币，拥有“紧密层”以上企业160余家，包括三联商社、旅游总公司、城建开发总公司、机械工业有限公司、金三杯股份有限公司、舜湖社区管委会、服饰总公司等。 重组内容 2000年12月1日，“ST郑百文”发布董事会决议及召开临时股东大会的公告，披露了郑百文进行资产、债务重组的原则： 1、中国信达资产管理公司（以下称“信达”）拟向三联集团公司出售对郑百文的约15亿元的债权，三联集团公司取得信达该约15亿元的债权的价格为3亿元人民币。 2、三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免，在三联集团公司豁免债权的同时，郑百文全体股东，包括流通股股东和非流通股股东需将所持公司股份的50%过户给三联集团公司。 3、不同意将自己所持股份中的50%过户给三联集团公司的股东将由郑百文按公平价格回购（注：此处回购是指回购上述股东所持全部股份），公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。 4、提请股东大会授权董事会根据以上原则就郑百文资产、债务重组制定具体方案并提请