郭晋龙企业发行上市财务规范..docVIP

中小企业 发行上市前的财务规范问题 郭晋龙 信永中和会计师事务所合伙人 引言： IPO发行条件概述 一. IPO发行条件 1.主体资格 2.独 立 性 3.规范运行 4.财务会计 5.募集资金运用 3 二. IPO发行审核标准 1.产业性标准 财务性标准 3.合法性标准 4.经营性标准 5.治理性标准 6.募投性标准 4 三、 创业板与主板发行上市条件之比较 主体资格 司 A股主板 依法设立且合法存续的股份有限公 持续经营时间应当在3年以上(有限 司 A股创业板 依法设立且合法存续的股份有限公 持续经营时间应当在3年以上(有限 经营年限 公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份公司可连续计算) 公司按原账面净资产值折股整体变更为 股份公司可连续计算) 盈利要求 最近3个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币3,000万元，净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的 现金流量净额累计超过人民币5,000万 元；或者最近3个会计年度营业收入累 计超过人民币3亿元； 最近一期不存在未弥补亏损； 最近2年连续盈利，最近2年净利润 累计不少于人民币1,000万元，且持续 增长。 或:最近一年盈利，且净利润不少 于人民币500万元，最近一年营业收入 不少于人民币5,000万元，最近2年营业 收入增长率均不低于30%。 净利润以扣除非经常性损益前后孰 低者为计算依据 5 三、 创业板与主板发行上市条件之比较 资产要求 A股主板 最近一期末无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于20% A股创业板 发行前净资产不少于人民 币2,000万元 股本要求 主营业务要求 董事及管理层 实际控制人 化 发行前股本总额不少于人民币3千万元 最近3年内主营业务没有发生重大变 最近3年内没 有发生重大变 化 最近3年内实 际控制人未发 生变更 发行人的业务与控股股东、实际控 发行后股本总额不少于人民币3千万元 发行人应当主要经营一种业务，最近 2年内没有发生重大变化 最近2年内未发生重大变化 最近2年内实际控制人未发生变更 发行人与控股股东、实际控制人及其 同业竞争 关联交易 制人及其控制的其他企业间不得有同业 竞争 不得有显失公平的关联交易，关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形 控制的其他企业间不存在同业竞争 不得有严重影响公司独立性或者显失 公允的关联交易 6 三、 创业板与主板发行上市条件之比较 A股主板 A股创业板 成长性与 创新能力 无 具有较高 的成长 性，具有自主创新能力，在科技创新、制度创新、 管理创新等方面具有较强的竞争优势 高科技：企业拥有自主知识产权的 高增长： 企业增 长高于国家经济增长，高于行业经济增长 新经济：互联网与传统经济的结合、移动通讯、生物医药 新服务：新的经营模式（例如金融中介、物流中介、地产中介 新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用 新材料： 提高资 源利用效率的材料；节约资源的材料 新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的 7 三、 创业板与主板发行上市条件之比较 募集资 金用途 限制行 为 A股主板 应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经 或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构 成重大不利影响 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境 已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能 力构成重大不利影响 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对 关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并 财务报表范围以外的投资收益 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经 营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利 变化的风险 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影 响的情形 A股创业板 应当具有明确的用途，且只能用于主营业务 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已 经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能 力构成重大不利影响 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环 境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈 利能力构成重大不利影响 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许 经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重 大不利变化的风险 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方 或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报 表范围以外的投资收益 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不